公司治理是近20年来西方公司金融研究领域中最为繁荣的方向，无论是在公司治理基础理论上，还是在公司治理机制上，都取得了丰硕的研究成果。中国作为经济转型和新兴市场经济国家，公司治理在近10年来也成为人们讨论的热点问题之一。我国行政垄断企业主要是由旧体制中国家行政权力的高度集中和国家所有制改革不彻底所遗留下来，面临着效率低下的内部机制和反垄断的外部环境。本文以烟草企业为例，运用公司治理理论和垄断管制经济学理论，通过对我国烟草现实情况进行定量和定性分析和深入比较研究了国外三大烟草公司，找出了我国烟草企业治理效率低下的根源和解决办法。我国烟草企业要结合目前的现实情况，一方面强化治理机制，建立优化公司治理模型；另一方面要走国家管制下的垄断竞争的发展道路，通过提高企业竞争力，加强市场竞争能力，把我国烟草企业做大做强。本文综述了国内外行政垄断理论与公司治理理论研究现状，分析了各种理论流派的优点与不足。经济学理论认为：一个企业，在一个竞争性的产品市场中运作并从有效率的资本市场中满足其资本需求，应实现企业所有者财富的最大化和客户利益最大化。因而，一个理想的公司治理模型应该可以消除不同利益取向之间的冲突所产生的制度成本。本文对公司治理理论在行政垄断企业改革中的运用，以及行政垄断企业治理机制的优化展开了全方位的研究。明确界定了行政垄断企业的有关基本概念与特征，分析了股东治理模式与利益相关者共同治理模式的优缺点：股东治理模式把股东利益放在首位，追求股东财富最大化，把经营者放在为股东打工服务的位置。它信奉股东价值最大化的经营导向，是一种市场主导型的模式。利益相关者共同治理理论是对以股东利益最大化为目标的股东至上主义理念的挑战。由于委托代理理论不能从根本上解决信息不对称所引起的公司治理的失效，所以将公司治理作为公司和契约方共同参与而形成的制衡体系，即利益相关者共同治理理论。以此理论为指导构建的公司治理结构彻底改变了“单边治理”的治理模式，强调一种利益相关者广泛参与、共同治理的模式。通过此两种治理模式理论分析，为下文优化我国行政垄断企业治理模式提供理论指导。烟草企业是本文研究的具体对象，对我国烟草企业的治理现状进行了详细分析：单一国有产权制度下，普遍存在“政企不分”的现象，有的烟草企业尽管从形式上仿效国外跨国烟草公司，建立了董事会、股东大会、监事会等机构，却未能发挥实际有效的作用。同时，存在着国有股所有者缺位；资本市场效率低下；代理成本缺少约束条件；董事会功能不完善；对经理层的激励与约束机制不健全；委托人监督不到位等问题。本文重点分析了美国、欧洲和日本三家典型烟草公司的治理机制、资本结构、组织结构和治理效率。进一步比较分析了国外烟草公司与中国烟草公司：美国烟草公司与英国烟草公司建立了典型的现代企业制度，公司治理规范，治理效率高；日本烟草公司市场化程度不高，日本政府占一半股份，政府参与公司治理，治理效率不高；中国完全是政府行政垄断，股权结构单一，经理人行政任命，公司治理机制不健全，治理效率低下。通过比较分析，得出结论：企业市场化程度与公司治理效率呈正相关；经理人选择市场化程度与公司治理效率呈正相关；经理层收入与公司治理效率呈正相关。因此，我国烟草企业优化公司治理机制，提高治理效率和企业价值，应开放烟草市场，引入民间资本和外资，多元化股权结构，明晰产权，实行国家管制下的市场垄断竞争。在此基础上，根据我国国情，通过定性分析和定量分析相结合，采用实证方法设计出我国烟草行业公司治理结构模型。通过对第一大股东所有权比例与企业价值或治理效率之间存在着“M”形区间效应的分析，得出了我国烟草行业主要落在第Ⅲ区域，即烟草企业100％绝对控股带来治理效率的损失，不利于企业价值提高。进而提出了我国烟草公司应该是以股权多元化为基础的法人治理结构模式。股权多元化是优化公司治理的重要因素，不同股权类型对公司治理效率有不同影响，完全的集中和绝对分散都不适合我国烟草企业股权结构。我国烟草企业从目前单一股权结构适度分散有利于治理效率的提高。具体通过引入战略投资家，加大经理层持股比例。要提高烟草企业的治理效率，则必须理顺烟草行业产权关系，建立现代企业制度，完善其法人治理结构。建立现代产权制度，既是完善基本经济制度的内在要求，又是构建现代企业制度的重要基础。烟草行业的资产关系理顺后，有利于真正实现政企分离。完善其法人治理结构：首先，设计股东大会职权，充分发挥股东大会在公司治理中的功能；其次，设计董事会制度，通过引进独立董事、强化董事会秘书的作用；再次，强化监事会的监督功能：最后，通过市场选择合格的管理层。在考虑我国烟草行业的特殊情况下，充分引进西方公司治理成熟经验和制度，设计出高效率的治理机制。总之，行政垄断企业治理结构的改革应该以资本结构、股权多元化为基础，结合经理人的选择、管理人员激励机制、外部监督机制以及法律法规等方面来完善。通过对垄断竞争企业效率提升模型分析，提出了我国烟草公司实行国家管制下的垄断竞争治理模型。提高行业整体的经营效率，提高烟草企业的治理效率，只有打破目前这种僵化的行政垄断体制，走向国家管制下的市场化道路，朝着上市股份公司的目标前进。要提升企业治理效率：从宏观层面上，要明晰企业的产权；从微观的现代企业管理角度来看，效率的提升主要是提升管理者的效率、优化企业资源配置。模型说明了国家管制下的垄断竞争提升公司治理效率，提升管理者的管理效率，垄断竞争优化配置资源，资本市场化优化治理效率。模型围绕治理效率、企业价值最大化这一核心，兼顾所有股东和其他利益相关者的合法权益。我国烟草企业治理模式应该是结合眼前利益与企业可持续发展的、有弹性的、渐进的、有秩序的从行政垄断过渡到政府管制下垄断竞争的治理模式。通过对管理者的激励与约束模型分析，得出烟草企业治理效率不高的另一个重要原因是对管理者的激励与约束不够。烟草企业管理者是由政府任命，市场化程度不高，企业的好坏跟管理者个人的利益相关度不大：同时由于烟草市场是国家完全垄断，产品市场上没有竞争，管理者的个人能力得不到体现。而美国烟草公司建立起完整的现代企业制度，有完善的经理人市场，管理者由市场来选择。由委托代理理论得知，市场具有甄别经理人的功能，可以减少其逆向选择和道德风险。烟草企业走市场化发展是必然趋势，积极培育公司外部治理市场，结合内部治理机制，能更好的提升公司治理效率。替代性假说认为，董事会功能与市场接管功能具有替代性，在资本市场与经理市场和市场接管技能较弱的情况下，董事会的职能应该加强。我国烟草公司的董事会功能不全，资本市场、经理人市场又没有发育健全，导致公司治理结构难以有效发挥作用。我们应一方面强化董事会职能，另一方面，活跃公司控制权市场，同时积极发展我国的经理人市场，这样既可以对公司现任董事和高管人员起到压力作用，又可以及时更换不称职的董事和高管人员。在资本市场方面，运用实证分析方法，论述资本市场化程度与公司治理效率正相关；在经理层选择上，论述了经理人市场化程度与公司治理效率也是正相关。本文通过对以烟草企业为例的行政垄断企业治理与发展的研究，将为进一步完善我国行政垄断企业改革提供有价值的参考，进而为我国经济体制改革和市场经济健康运行提供有意义的建议。