现代企业集团的规模扩张,并非都是通过自身的经营积累,而是通过企业并购与合营的方式迅速发展起来的。资本市场的发展则促进了作为所有权的凭证—股票的交易流通。应运而生的换股合并形式则成为目前国内资本市场较为流行的一种合并手段。因为其不仅较现金并购为企业节约了可观的交易成本,而且在财务方面可以运用政策进行税务筹划,从而达到合理避税的目的,同时还会产生股票预期增长效应。20世纪末至今,国际金融市场日趋宽松,高自由度的服务金融贸易日渐成熟,换股逐渐成为全球并购交易中的主流形式。换股合并作为并购中的一种重要类型,打破了传统合并中交易规模受资本规模局限的问题,使得资源配置效应能够得到更好发挥,同时在交易中又能充分保障目标企业股东利益不受侵害,因而在短期内被管理者和投资人广泛接受。随着我国全流通下的首例换股合并案获得核准,股权分置问题解决后,一直阻碍换股合并的换股比例确定问题得到了解决,换股合并迅速成为证券市场的主要并购方式。本文在一定文献基础上,回顾了换股合并的历程,分析了换股合并的现状、动因与程序;阐述了换股合并的相关慨念、换股价格或比例的确定、企业价值评估方法、换股比例对企业财务的影响以及换股并购的风险等一系列理论问题,为案例分析做充分的铺垫。本文的重点是选取2015年新近发生的CT公司换股合并YC公司案例,对案例中现金选择权、换股比例、换股价格等参数的确定进行合理性分析,对换股合并后的价值效应进行预测,总结出实践中的难点问题和制度设计中的不足,主要有现金选择权制度相关法律法规不完善且缺乏理论依据、换股比例的确定过于随意且缺乏监督、换股价格定价机制缺乏规范等问题。同时也归纳出值得借鉴的实践经验,如股东大会分类表决机制的合理运用、信息披露及时完整等。本文选取的样本是“A换股合并B”的换股合并案例,针对案例中股东保护机制上的相关问题,分别从合并主体公司、监管机构及各项制度设计等几个方面总结了投资者保护的具体路径,提出了对策和建议,具有一定的现实意义。