国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量,中央企业作为国有企业的主力军,在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业的法人治理结构是否完善,直接决定着我国全面深化改革系列措施的成败。自2004年国务院国有资产监督管理委员会开展中央企业董事会试点工作以来,近半数的中央企业建立了包含外部董事的规范董事会。虽然外部董事在推进中央企业依法经营、确保国有资产保值增值方面起到了重要作用,但是随着外部董事越来越多的从国资委系统或者国资委企业内部选聘,且按照现职中央企业负责人进行管理,使得外部董事的“外部性”越发脆弱,逐渐背离了设立外部董事制度来解决中央企业“内部人控制”问题的初衷。为有效推动中央企业完善现代企业制度、深化改革和科学发展,笔者通过梳理、分析独立董事制度和外部董事制度的区别和联系,认为在中央企业应当建立独立董事制度。笔者根据现有中央企业外部董事制度和上市公司独立董事制度的有关规定,结合中央企业的地位、作用等实际,从资格、选聘、权利、义务、评价、薪酬、离职和责任等八个方面进行了制度设计的构想。通过在中央企业建立独立董事制度,可以有效解决目前外部董事决策与监督相脱节的问题以及企业经营思维局限的问题,从而使得独立董事与中央企业内部管理层形成协调运转、有效制衡的局面。本文引言部分介绍了研究课题的目的和范围；研究课题在国内外开展研究的情况；研究课题的方法和理论依据；预期的研究成果及其意义。本文第一部分对中央企业及外部董事制度进行了介绍。对中央企业主要从中央企业的界定和中央企业的地位、作用两个方面来介绍；对中央企业外部董事制度主要从中央企业建立外部董事制度的背景和历程、中央企业外部董事制度的缺陷两个方面来介绍。本文第二部分对中央企业建立独立董事制度的必要性和可行性进行了阐述。在必要性方面,主要从中央企业完善现代企业制度、深化改革和科学发展三个方面进行阐述；在可行性方面,由于中央企业建立独立董事制度在制度设计层面可行,同时与现行相关制度不存在矛盾,因此笔者建议中央企业外部董事制度在条件成熟时可以转变为独立董事制度。本文第三部分对中央企业建立独立董事制度进行构想。笔者根据现有中央企业外部董事制度和上市公司独立董事制度的有关规定,结合中央企业的地位、作用等实际,从资格、选聘、权利、义务、评价、薪酬、离职和责任等八个方面进行构想。本文结论指出中央企业可以通过建立独立董事制度,从根本上解决中央企业“内部人控制”问题,从而进一步规范经营决策、提高企业效率、增强企业活力。本文通过对中央企业建立独立董事制度的探讨,开拓了中央企业建立独立董事制度的思路,对于中央企业健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,从而推动中央企业完善现代企业制度具有较强的理论指导意义。