本文尝试以“正式规则与非正式规则不相容”为分析框架来研究国有企业的公司治理问题。制度自发演化的逻辑是：正式规则要以非正式规则为本源，否则难以发挥其效力；经正式规则固化的非正式规则更具有相对独立性，不会在短期内随正式规则的改变而改变。发达国家私人公司的治理实践表明，其公司治理规则遵循的是上述制度自发演化的逻辑，正式规则与非正式规则之间是相互兼容的。制度模仿也必须遵循这一规律。但在国有企业中，最大股东实际缺位这一现实条件与公司治理机制所本源的非正式规则存在根本的冲突，这是把相同的公司治理正式规则移植到国有企业却无法形成有效的治理机制的根本原因；另一方面，长期以来在计划体制下形成的关于经理选拔和人力资本积累的非正式规则在短期内难以改变，这严重制约着经理层决策能力的提高，从而阻碍国有企业公司治理机制有效性的发挥。提出了政策建议包括打破国有超大企业的垄断地位、调整董事会成员的来源构成以及改革现行的经理选拔制度等；但本研究分析也表明，要想在国有企业中形成有效的公司治理机制，最终必须依靠在国有企业中引入有发言权的私有产权主体来实现，这一方向性结论不容动摇。