内部控制是受董事会、管理层和其他人员影响,为企业经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵守等目标的实现提供合理保证的过程。公司治理是一整套对公司进行管理、控制的体系,公司治理规定公司各个职能部门的职责和权力,公司在经营过程中应当遵守的规则和秩序。内部控制与公司治理既有区别又有联系,相互影响,相互促进。内部控制理论的改进需要结合公司治理进行,建立健全公司治理也依赖于有效的内部控制,公司治理与内部控制存在着密切的互动关系。我国的内部控制理论研究起步晚,好多公司的内部控制体系建设缺乏经验,内部控制基础薄弱。本文认为公司治理是内部控制的环境基础,内部控制无法发挥有效性的主要原因是公司治理结构不完善,本文将内部控制和公司治理有机地结合,从我国的现实出发,希望通过完善公司治理结构来提高内部控制的质量。本文重点内容是分析内部控制与公司治理的关系,认为公司治理的不完善导致内部控制质量不高,继而提出完善我国公司治理的理论构想,达到促进内部控制有效实施的目标。本文第一部分首先从内部控制的概念、理论发展等角度阐述了内部控制的基本理论；其次从公司治理的理论基础、公司治理的基本内容及几种公司治理模式层面论述了公司治理基本理论；最后论证了内部控制和公司治理的互动关系,分别从两者的联系、区别及内部控制对公司治理的影响和公司治理中内部控制因素分析进行；第二部分揭示我国内部控制存在的问题并得出内部控制之所以存在问题的一个主要原因是公司治理结构不完善；第三部分提出完善我国公司治理结构的制度构想,通过完善公司治理结构提高内部控制质量；最后一部分是结语。