关联企业的出现是市场经济发展繁荣和企业生产组织形式不断演变创新趋势下的必然产物。其在为企业实现产业链条延伸、节约交易成本、从而提高整体竞争力等方面发挥了重要作用。然而关联企业的发展壮大在促进经济发展的同时,也伴随着企业间资产混同、账目不清、相互担保、机构人员混同、经济利益一体化等巨大风险。由于关联企业在经营运作和组织形式方面的特殊性,当控制企业和从属企业同时破产时,如果依照传统的单独破产的方法进行清算,那么将对不当利益输送链条中受损企业的债权人造成不公。而且资产账目的严重混同也将使法院在审理破产案件时耗费大量的时间和金钱成本。而目前我国尚缺乏对关联企业破产清算中出现的特殊问题进行规制的专门法律制度,这就给司法实践带来了严峻的挑战。本文的主旨在于为解决关联企业破产清算过程中面临的特殊问题引入一个新的法律制度——实质合并,并对之进行理论论证和本土化的制度构建。本文的核心观点在于:当关联企业同时破产清算时,应当突破关联企业法律形式独立的表象,还原其在经营过程当中形成的利益一体化的实质,对各个关联企业的财产进行实质合并,而后债权人就合并后的破产财产按比例受偿,以使得扭曲了的利益格局重新恢复平衡。本文包括引言、正文和结论三部分。引言部分主要阐述了本文的研究背景、研究方法、资料来源和创新之处。正文部分一共分为五章。第一章是概要性介绍。首先,对本文的研究前提进行说明即把实质合并作为一种法律制度而非法律原则予以研究。其次,在比较分析的基础之上对实质合并制度的内涵进行了界定。最后,以美国典型的判例为线索对实质合并制度历史演进进行阐述。第二章着重对实质合并制度的理论基础进行了分析。本章从该制度的理论起源、法哲学与民法学基础角度对实质合并制度的确立提供理论支持,尤其是针对该制度确立的主要理论障碍——法人人格制度和债权人公平保护进行了辨析。第三章分析实质合并制度在我国确立的必要性。首先,关联企业破产时面临许多复杂的新情况以待解决;其次,我国司法实践开始借鉴美国实质合并制度处理关联企业破产案件,但是由于缺乏法律依据,造成适用上的混乱;再次,现有的公司人格否定制度和破产撤销制度无效制度在处理关联企业破产清算问题时存在不足。由此,确立实质合并制度在我国具有很强的现实意义。第四章是对实质合并制度的比较法分析。本章分为两个部分——适用主体和适用标准。前者指的是关联企业,在这部分笔者对具有代表性的国家和地区的关联企业立法进行比较分析;而后者的论述则主要集中在对美国的典型案例进行梳理归纳并对之进行适当取舍等方面。通过比较法研究,为后文的制度构建提供经验,做好铺垫。第五章是对实质合并制度进行构建。本章详细分析了实质合并的实体要件和程序要件,并从立法体例上对该制度进行合理地安排,以为该制度的适用提供具体的指导。结论部分是对本文内容的总结。