本文从股东优先购买权存在的实务问题到现在的理论争议入手,提出现有的“形成权说”“请求权说”“期待权说”存在的问题,即现有理论无法对优先购买权的权利内涵提供完整的证成,各个学说或多或少都有逻辑不周全不严谨的地方。在民商合一的大背景下,本文利用法律行为作为理论工具,通过法律行为的构成要件作为切入视角重新对有限责任公司股东对外转让股权的行为进行解构,分析出股东优先购买权的权利内涵具有“阻却+要约”的效力,即该权利性质也具有复合性,其“阻却”的效力具有形成权的性质,而“要约”的效力具有请求权的性质。利用抽象的法律行为理论衔接了《民法总则》与《公司法》及其最新司法解释(四),使得股东优先购买权的内涵解读在规范体系下具有一致性和整体性。作为商法制度中的股东优先购买权,其本身折射出商法制度在民商合一的立法背景下的独特性,为了更加明显的解读和展示,本文第三部分通过对比物权法、债法上的其他优先购买权,尤以其侵犯优先购买权后对比权利人所获得补救来展示各个不同的优先购买权的权利强度。因为针对这种公司法上股东优先购买权权利内涵的解读,本文第三部分彰显了商法制度不同于民法制度,具有制度的独立性和特殊性。通过上述的论证,本文在第四部分分析了合同自由在公司法领域的穿梭,即私法自治在公司法中的限制与回归。论证了团体意志优先适用的正当性。