股东派生诉讼,指当公司的董事、监事等高级管理人员侵害了公司权益,而公司怠于追究其责任时,符合法定条件的股东可以自已名义代表公司提起诉讼。股东派生制度就像一把双刃剑,既要保护股东的合法利益,又要防止股东滥用此项权利。股东派生诉讼制度的确立,是我国商事立法的一大进步。但由于其法律上的架构并不完备,在实际操作层面上审理难度较大并且较难调处,如：当事人主体资格认定有一定难度,诉讼范围不够明确,前置程序不够细化,诉讼费用负担过高等。本文通过介绍股东派生诉讼的含义、发展,并在借鉴英、美、日股东派生诉讼制度立法、司法实践经验的基础上,通过对我国股东派生诉讼制度现状的分析,指出我国现行立法的不足,并对进一步完善我国股东派生诉讼制度进行探讨,提出一些建议。全文共分为四个部分：第一部分介绍了股东派生诉讼制度的法理基础。主要论述了股东派生诉讼制度的概念、历史沿革、股东派生诉讼公司法理论前提,以及从实体法基础、程序法基础上进行权源分析；第二部分是对股东派生诉讼中当事人的诉讼地位的分析。主要讨论原告资格、被告范围、公司和其他股东诉讼地位的问题。针对我国股东派生诉讼的当事人制度的现状分析,指出制度中存在的问题,如：原告主体资格的设定模糊、被告范围和行为的界定模糊、公司和其他股东的诉讼地位没有规定等；第三部分是股东派生诉讼一般程序问题的分析,并指出在提起程序、和解程序、驳回程序中存在的不合理之处。因为现行法律上关于程序问题的缺失,从而导致公司中小股东向法院提起派生诉讼时,法院在审判过程中因缺少法律依据而面临诸多障碍和困难；第四部分是针对第二部分、第三部分所提出的问题,提出完善的建议。