公司股东派生诉讼制度是指当公司合法权益受到他人侵害而公司怠于通过诉讼实现其权利时，符合法定资格的公司股东可以依法定程序，代位行使公司诉权追究侵害人的赔偿责任，以回复公司利益的法律制度。股东派生诉讼制度最早起源于英国，成熟与发展于美国。为了维护中小股东的合法权益，规范大股东和董事的行为，促进市场经济的发展，2005年我国颁布的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一次确立了股东派生诉讼制度，但是由于法条规定的过于笼统，并未对一些具体问题作出明确规定。虽然股东派生诉讼制度否定了公司资本多数决原则，从而给传统的法律理念造成巨大冲击，但是由于股东派生诉讼制度建立的本身就是要维护中小股东的合法权益，是公平正义的化身，所以，非常有必要引入股东派生诉讼制度。本文对我国的股东派生诉讼制度从解释论的角度进行深入的分析和研究，通过对国内外股东派生诉讼制度的比较研究旨在对股东派生诉讼制度有更加清晰、准确、深入的理解。希望能够对我国股东派生诉讼制度在司法实践过程中能够更好的应用有所裨益。本文除引言和结语共四部分组成。第一部分是股东派生诉讼制度概述。本部分从股东派生诉讼制度的定义入手，对股东派生诉讼的内涵进行分析，进而了解股东派生诉讼制度的特征，并比较分析股东派生诉讼和直接诉讼进行，以便加深对股东派生诉讼制度的认识。第二部分是股东派生诉讼制度的当事人。主要分析国内外股东派生诉讼主体问题，进一步理解股东派生诉讼制度的核心价值。第三部分是有关我国股东派生诉讼制度的现状。从我国股东派生诉讼制度的立法缺陷和司法缺陷角度来找寻为什么在国外如此盛行的法律制度，而引人我国之后发展缓慢的原因。第四部分完善我国股东派生诉讼制度的对策。本章主要基于对我国股东派生诉讼的立法和司法两个方面存在的缺陷，提出自己的建议对策。