公司是以营利为目的的典型的社团法人,由于其资合性特点,股东所享有的表决权之多寡直接取决于其所持股份或出资比例。相应地,公司议事制度的基本原则应建筑于投资回报率与风险承担系统相一致的基础上。公司表决机制经历了由“一致同意”发展到“资本多数决”,资本多数决蕴含民主、平等、效率等法律价值和鼓励股东投资、调和股东利益、提高运营效率等社会价值,这使它成为目前公司法普遍认可的表决机制,其确立有着深厚的理论依据和现实意义。但是,资本多数决有其固有的缺陷。因为公司与股东之间、股东与股东之间的利益取向均有差异。而且大股东依据资本优势在公司中享有更多的“话语权”,这使得大股东忽视公司和中小股东的合理期待,追求自身各种利益的最大化。此时,资本多数决沦为他们牟取私利的工具,造成资本多数决的滥用。我国公司制度的发展起步较晚,并且各方面并不完善,制度上的缺失致使滥用资本多数决的情况在我国愈发普遍。这项看似实体和程序均符合法律规定的表决机制也存在损害公司和中小股东合法利益的危险,妨碍了股东平等原则的实现,导致股东大会“形骸化”。针对股东的权利保护,2016年12月最高人民法院审判委员会通过了《公司法》司法解释(四),其中第五条增加了公司决议瑕疵的类型,在“无效”和“可撤销”两种类型的基础上增加了“不成立”;2019年4月最高人民法院审判委员会通过了《公司法》司法解释(五),六条解释规定了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、公司分配利润的时限等五个关乎中小股东切身利益的问题。从上述两次立法的侧重点来看,立法逐年注重对中小股东利益的保护,注重对公司内部权力的平衡,同时为内外资企业的经营均提供了愈加有力的保障。而资本多数决的价值恰恰体现在,上述立法所涉及问题大多需经过适用资本多数决的公司决议。一方面我们要认可资本多数决所带来的法律价值和社会价值,另一方面,更应立足改革开放不断深入的背景下,司法解释对股东权利的保护倾斜,对资本多数决滥用的认定标准进行界定。在分析总结英美法系、大陆法系对于资本多数决滥用的规制经验的基础上,根据我国国情,分类适用累积投票制、鼓励适用加权表决制以完善公司表决机制;坚持国有股减持措施以优化公司架构;降低临时提案权门槛,借鉴股东诚信义务,并构建责任追究机制。