现代企业的股权结构趋于集中,特别是在新兴市场中,股权集中程度更高。在这种情况下,如果再缺乏有效的外部监督,大股东的行为便会很难控制。他们为了实现自身利益最大化的目标,常常会通过各种隐蔽的渠道侵吞公司的资源。基于这一现象提出的“隧道挖掘”(tunneling)概念,形象地比喻了大股东通过挖掘一条隐蔽的隧道来侵占公司及小股东权益的现象。这种现象不仅损害了公司及小股东的利益,还极大的影响了资本市场的健康发展。“隧道挖掘”一经提出,立即引起学术界的广泛关注与极大认同,这一概念对公司治理理论与实务的研究都有着极大的推动作用。　　大股东“隧道挖掘”的现象在大多数国家都很常见。由于我国特殊的制度背景,上市公司的股权普遍较为集中,大股东与小股东之间的代理冲突成为我国资本市场中的突出问题。我国上市公司中出现了大量大股东“隧道挖掘”、损害公司及小股东利益的案例,所以大股东“隧道挖掘”也逐渐成为一个我国治理与监督上市公司的核心问题。　　本文试图运用案例分析的方法,在对大股东“隧道挖掘”与自由现金流量进行系统理论分析的基础上,选取了中国证券市场中具有代表性的托普软件大股东“隧道挖掘”外源性自由现金流量的案例进行分析与研究,发现了公司大股东支撑行为与“隧道挖掘”行为并存的事实,同时,总结了案例公司产生大股东“隧道挖掘”问题的原因;最后根据案例中总结的问题,从公司内部与外部两个角度提出遏制大股东“隧道挖掘”行为的体系设计,以求对国内上市公司大股东“隧道挖掘”的行为有普遍性的约束作用。　　本文共分为五个部分。第一部分为绪论部分,介绍了本文的选题背景、研究意义、研究思路与方法,说明了本文的创新点与不足;第二部分先对国内外有关大股东“隧道挖掘”、自由现金流量的文献进行归纳、述评,再对本文的理论基础——委托代理理论、自由现金流量理论进行分析;第三部分对大股东“隧道挖掘”的基本理论问题进行了研究,主要介绍了大股东“隧道挖掘”的基本理论问题及与自由现金流量的关系;第四部分以托普软件掏空外源性自由现金流量为案例,分别介绍了公司大股东的支撑行为与“隧道挖掘”行为,并进行理论分析,再根据总结出的问题得出相关启示与结论;第五部分根据案例中的启示与结论提出遏制大股东“隧道挖掘”行为的体系设计。