企业并购这一市场经济的产物，近年来进行得如火如荼、轰轰烈烈，而其中的跨国并购更是一枝独秀。随着我国改革开放地深入，利用外资的新形式—“外资并购”在我国也悄然兴起，但是，其发展速度却非常迅猛。它对我国经济的发展和国民经济的调整作用巨大。然而，由于其在我国出现的时间较晚，有关立法相对滞后，致使外资并购的市场运作极不规范，阻碍了我国引进外资的规模和国民经济的发展，因此，笔者对此一直较为关注。本文在逻辑上主要是按传统的三段论方式安排的，即提出问题部分，包括本文的第一章和第二章；分析问题部分，包括本文的第三章；最后是解决问题部分，包括本文的第四章。文章一开始，笔者在提出问题之前，先对“外资并购”的含义做了界定，然后对外资并购的历史、动因和模式等问题做了系统的整理。这一部分内容为后文的分析说明问题提供了理论基础和事实依据。本文的第二章，笔者用实证的研究方法，考查了我国现有的外资并购方面的有关立法，发现其存在着诸多问题：比如说，法规的数量很多，但是效力却很低；立法体系的不统一、不协调；立法过于原则、简单、难于操作；应时应事地立法现象严重；现有的立法内容也不完备等。既然现有的有关立法存在着很多问题，那么该如何完善我国现有的外资并购上市公司的有关立法呢？为了完善相关立法，我们必须对外资并购中出现的一系列问题进行深入地分析。在实践中，与外资并购相关的需要解决的问题非常庞杂，鉴于本人水平和论文篇幅所限，在论述中不可能面面俱到。因此，在本文中，笔者只选取了六个重点问题进行了探讨：国有资产的保护问题；外资并购引发的垄断问题；外资并购的市场主体资格问题；外资并购的产业导向问题；外资并购中的职工安置问题；外资并购的程序问题。同时着重分析了如何用法律的手段来解决这些问题。这一章是本文的分析问题部分，也是本文的重点着墨之处。在对上述这些问题进行深入分析的基础之上，笔者利用比较的研究方法，对外国的相关立法进行了整理，特别分析了美国和德国的成功立法经验，以资<WP=4>借鉴。通过以上地系统分析和深入论证，笔者得出了解决问题的办法，也就是本文的结论：立法，应该有科学的指导原则，通过分析和思考，笔者认为，在制订和完善我国外资并购上市公司的立法中应该遵循化繁为简、体系化、维护国家主权、公平和效率以及政府适度干预等立法指导原则。在这些原则的指导下，笔者提出了以下几点立法设计：制定《国有资产保护法》，以阻止在外资并购中我国国有资产的流失；制订《产业政策法》，明确外资并购的行业和领域；完善我国外资并购立法；建立以《反垄断法》为核心的并购法律体系；完善并购程序立法；完善职工安置立法。