2006年5月8日我国发布了关于定向增发的《管理办法》,使得定向增发这种融资方式进入了大众的视野。定向增发这一融资方式也受到大家的广泛欢迎。和以往的配股、公开发行等融资方式,定向增发有很多其他方法所不具有的好处。例如,定向增发的发行限制是比较少的,而且其发行门槛相对来说也不高,相对来说也有比较简单的审批程序。可非公开发行这一融资方式还没有能够发挥其应有的作用。这一定程度上是因为我国证券市场还不够发达,并且公司的管理和治理需要优化,对于中小股东的保护也比较欠缺。并且由于定向增发的目的有很多,认购对象和认购方式有所差别,使得上市公司在其中有了操纵的空间。本文从盈余管理的角度,运用实证分析的方法,研究了定向增发过程中的盈余管理问题,以期研究上市公司在这个过程中是否有盈余操纵活动及所采用的盈余操纵的途径、面对不同增发对象的盈余操纵活动、不同因素对于盈余操纵程度的影响及对经营绩效的影响等方面,同时为外部相关机构增强监管及企业优化自身的管理和治理提供一定的理论支持。实证结果表明:(1)企业实施定向增发时进行了盈余操纵活动并通常会实施应计盈余管理和真实盈余管理这两种方式;(2)在定向增发前,当大股东参与定向增发且仅以现金认购股份时,盈余管理方向为负,当大股东参与定向增发且仅以资产认购股份时,盈余管理方向为正;当仅向机构投资者进行定向增发时,盈余管理方向为正;(3)第一大股东持股比例、企业性质、审计质量、高管持股比例和独立董事占比对于上市公司两种盈余管理方式的程度有所影响;(4)上市公司定向增发中的盈余管理行为对于企业经营业绩有负面影响。最后,在实证结果基础上,本文提出了有关政策制度、监管环境及公司治理方面的建议,以期能够使非公开发行真正起到其应有的作用。