资产重组往往会导致上市公司股权结构、资产质量、盈利能力、股票价格等方面发生变化,进而对上市公司股东利益产生影响。当并购重组发生在上市公司与大股东之间时,由于信息和权利的不对称,可能存在大股东侵害中小股东利益的现象。为了充分保护中小股东的合法权益,2008年5月,中国证监会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》,其中明确规定上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内披露相关资产的实际盈利数与盈利预测数之间的差异,交易对方应当与上市公司就盈利差异情况签订补偿协议。业绩补偿承诺制度的出台,是为了减少信息不对称带来的交易成本和未来不确定性带来的并购风险,从而更好地保护中小股东的利益。但是近年来该制度在实践运行中逐渐显现出弊端,伴随着签订业绩补偿协议的并购重组事件增加,业绩承诺未达标的情况也越来越多,在业绩未达标的情况下,业绩承诺方通过各种手段减轻或变相规避业绩补偿责任,违背了该制度保护中小股东利益的初衷。本文选择斯太尔业绩补偿承诺案例作为研究对象,采用文献研究法、案例研究法和对比分析法展开研究。论文按照业绩补偿“事前-事中-事后”的时间顺序,分析业绩补偿协议签订背景和估值、承诺期间现金补偿、业绩补偿方案变更、承诺期满后大股东减持套现行为对上市公司中小股东利益的影响。通过案例分析,笔者发现业绩未达标时修改业绩补偿方案有时看似超额完成补偿义务,实际是变相逃避补偿义务,损害了中小股东利益。需要特别关注当业绩承诺方为上市公司大股东时,承诺期间不合理的权益分派行为以及承诺期满后相关股东的减值套现行为;当业绩承诺达标率很低甚至三年均未达标时,建议延长股票锁定期,避免大股东通过高业绩承诺推高公司股价后减持套现。本文针对大股东业绩补偿承诺和补偿行为,从监管层面提出相关建议,对保护中小投资者具有一定建设性意义。