公司是当今社会重要的经济参与体，随着公司制度的逐渐发展和完善，中小股东和公司管理层之间的矛盾也激化起来。中小股东拥有公司的股权但不直接参与经营，公司管理层虽是执行部门但是在公司的实际运营中地位重要，二者之间的矛盾往往由于信息不对称、缺乏有效沟通而导致公司管理层为自己私利而侵害公司和中小股东的利益时，公司和中小股东得不到有效救济。自股东代表诉讼制度创制以来以上现象得到缓解。我国的股东代表诉讼制度创制于2005年的新《公司法》。虽然我国在法律上正式规定了该制度，但是由于缺乏立法上和实践上的指导，其规定还非常模糊，不能在司法实践中充分发挥保护公司和中小股东利益的作用。通过对股东代表诉讼制度的理解与分析，本文试图针对我国现实环境中股东代表诉讼制度的发展现状，给予合理的评价和中肯的建议。如何知道我国股东代表诉讼制度的不足，除了对法律条文和该条在司法实践运用中的分析外，本文还对其他国家的股东代表诉讼制度进行介绍，详述其发展过程中法律规定的变化和从司法实践中得出的改进措施。通过比较分析进而对我国股东代表诉讼制度未来的改进方向提出意见，希望我国中小股东的利益可以得到更加充足的保障，我国的公司法制度能更加先进，社会主义市场经济能够在更好的法治环境下得到长远发展。本文由三个部分组成，分别为引言、正文和结论。正文的内容包括三块：首先对股东代表诉讼制度进行总体的介绍，为了更清楚的界定该项制度，本文将股东代表诉讼制度和股东直接诉讼、公司决议瑕疵诉讼进行概念对比，厘清这三个法律规定的相同点和不同点；随之详述了股东代表诉讼制度的价值。其次，本文通过对不同法律制度下股东代表诉讼制度的分析，重点介绍了美国和德国两国在该项制度上的法律规定和本国特色，为下面我国股东代表诉讼核心制度的论述做好铺垫。最后一部分是对我国股东代表诉讼核心制度的分析和建议。该部分重点从诉讼主体的确定、使用条件认定和具体程序问题展开论述，其中在具体程序问题上，主要介绍了代表诉讼的管辖问题、原告诉讼费用的承担问题和被告诉讼费用的担保问题、代表诉讼判决的执行问题和再审申请的权利。