构建符合我国企业融资需要的多层次场外交易市场,是我国资本市场的发展方向,也是规范场外交易市场的重要环节。本文对场外交易市场的相关理论进行了梳理,并分析了场外交易市场的作用。对美国、英国、台湾等场外交易市场的模式进行了分析,指出其对我国未来场外交易市场构建的启示。同时,对我国场外交易市场的发展历程进行描述,指出我国场外交易市场的现状以及模式缺陷。本文认为,目前我国形成了包括产权交易市场、代办股份转让系统和股权交易所在内的多板块并存的场外交易市场结构,该结构是在国有企业改革、早期的法人股和非上市公众公司股票流通背景下产生和发展起来的,有其特定经济和金融背景,在特定历史时期发挥了重要作用。但是与企业股份制改革和资本市场协调发展的要求相比,存在着市场结构无序、交易非市场化、多头监管以及未能充分发挥公司制组织形式的作用等缺陷,在此基础上结合发达国家(地区)的经验启示,提出了建立以天津股权交易所和“新三板”为全国性市场、区域性、地方性市场并存的三级阶梯式场外交易市场模式以及其实施路径,并进行了可行性分析,最后提出了相关制度设计：做市商与竞价交易系统相结合的混合交易制度、行业监管与自律监管相结合的监管制度以及公司制的组织形式。