摘要：由于我国资本市场发展不完善,企业融资难的问题没有得到有效的解决,因此一些企业将目光转向了国际资本市场,并由此引入“对赌协议”这一私募股权投资工具,所谓对赌协议,是指投资方在投入资本时与融资方签订的以目标公司未来达成某一事件时,由权利方行使约定权利的一种协议安排。蒙牛的对赌成功使得对赌协议一举成名,而之后的太子奶、永乐电器等企业对赌失败又让对赌协议背上了资本主义掠夺中国资金工具这样的恶名。理论界关于对赌协议的性质之争一直没有停歇。2009年海富公司诉甘肃世恒公司不履行对赌协议一案更是将对赌协议的性质与效力问题推向了风口浪尖。本文首先介绍了中国对赌第一案——海富公司诉甘肃世恒一案的背景,并通过对一审、二审及再审的介绍引出本案的争论焦点问题。第二部分介绍了对赌协议的性质问题。笔者首先详细介绍了对赌协议的概念和产生的动因,其次通过对对赌协议法律关系的介绍来引出对赌协议性质的讨论,最后通过对期权合同附条件合同以及射幸的合同的介绍与对比得出对赌协议属于射幸合同的结论。第三部分是对对赌协议的合法性问题进行了探讨,由于我国法律对对赌协议并没有做出相关规定,笔者援引合同法的相关原理进行推论,从主体、意思表示、合法性三个方面进行研究,论证了对赌协议的合法性。最后笔者通过对对赌第一案的评析得出一些值得反思的问题,并由此进行思考,进而引出对赌协议的风险这一问题,随即通过对对赌协议的风险介绍最终从投资者与融资者两方面提出了有效防止对赌协议风险的措施和建议。这也同样是本文的最终落脚点。