管理者收购指以新组建的公司作为收购方,对股份公开公司实施兼并,而目标公司管理者在收购方公司中持有主要股份的并购形式.管理者收购在中国刚刚付诸实践,存在着许多理论问题亟待解决.该文在对美国等国家上市公司管理者收购制度比较分析的基础上,结合中国的实际情况,对于如何建立适合中国法律体系的监管制度进行了深入研究,并着重研究了有关收购定价的监管问题.该文共分六章,其主要内容及创新之处如下:一、界定了部门管理者收购与上市公司管理者收购之间的区别,研究了管理者收购的法律特征,并介绍了管理者收购在英美等国的起源及发展情况.二、在评述美国学者解释管理者收购溢价产生原因的学说基础上,指出管理者收购存在管理者侵害股东利益的道德风险,但是只要管理者从收购中所能获取的收益通过收购溢价的形式补偿给股东,管理者收购提供了减少公司代理成本的可能性.三、在评述美国学者对于管理者收购法律监管必要性争论的基础上,分析了自我交易制度、估价权制度等传统制度对于防范管理者收购的道德风险的不足,并指出基于市场的价格形成机制应当成为管理者收购法律监管措施的中心.四、分析比较美国各州法院对于管理者收购纠纷的判例及有关立法建议,对于管理者收购竞价的制度设计提出构想,指出竞价制度应当为外部投资者提供公平的竞争条件,补偿其在时间和信息方面的不足.五、整理了中国上市公司管理者收购基本情况,研究了中国管理者收购实践的特殊性质,指出在中国证券市场特殊背景下,管理者收购定价与市场完全无关.六、在对于管理者收购道德风险的实证分析基础上,研究了中国对于管理者收购监管措施的意义与不足,对于中国管理者收购法律监管制度提出了建议.