先公司合同对外责任如何承担是一个复杂而又亟待解决的民商法热点问题。其复杂性体现在：合同履行过程中，设立中公司是一个不断变化的组织，它的主体地位是时时不同的；在利益衡量中，还需要考虑发起人、设立中公司、成立后公司和合同相对人多者之间的平衡。同时，由于我国公司法中没有关于先公司合同对外责任承担的明确规定，法院在处理案件时往往莫衷一是，各高院指导意见的观点更是大相迳庭。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的颁布一定程度上缓解了这种局面，然而该司法解释在利益分配方面仍有值得商榷之处，实践和学界中关于设立中公司法律人格和责任能力的分歧仍没有得到解决。因此对先公司合同相关法律原理及立法例的研究仍然是有巨大现实意义的。本文试图通过对英美法系及大陆法系相关立法与理论的梳理和重述，和对我国立法现状的剖析，来回答先公司合同责任对外承担的相关理论难题。这些问题包括：设立中公司法律性质如何、发起人在先公司阶段要承担何种合同责任以及公司成功设立后如何继受先公司合同责任等。正文第一章是全文的基础，主要从时间角度和合同内容的角度对先公司合同做出界定。从设立中公司的人合性与财产基础出发，分析了设立中公司从发起人制定公司章程并认购股份起开始存在的合理性。同时，也论述了先公司合同的四类主体，主要讨论了发起人资格的确认，和设立中公司具有的有限的能力。正文第二章论述了发起人在设立公司过程中需要承担责任的四种典型情况：一是发起人以自己名义签订先公司合同，此时发起人个人要承担合同责任是从合同相对性原理出发得出的结论；二是发起人在设立中公司不能清偿债务时，按出资份额对设立中公司负有亏损填补责任，这种责任具有连带补充的性质；三是公司设立失败时，设立中公司退回到发起人合伙，发起人对先公司合同债务承担无限连带责任；四是发起人滥用职权，所签订的先公司合同不能约束公司，由发起人个人承担合同责任。正文第三章讨论了以设立中公司名义签订的先公司合同的有效性和以成立后公司名义签订的先公司合同效力待定的性质，指出此类合同不需被有权人追认的特殊性。进而以设立中公司具有有限的能力为基础，论证了设立中公司对上述合同承担责任的合理性。正文第四章对公司成立后如何继受先公司合同责任进行分析。具体分为两种情况：同一体说理论下，公司成立后自动继受原本属于设立中公司的合同责任，我国采用纯粹的同一体说，即不问先公司合同是否为设立公司所必需，都可以免除任何手续而移转给公司；公司成立后，可以通过债务承担和债之移转等技术处理来继受发起人的先公司合同责任，此时发起人仍有不能免除个人责任的可能。