在公司制度中，股东出资是一个重要的问题，对于股东、公司、债权人均具有重要意义。对股东而言，股东出资一方面是股东对公司承担投资风险的界限，即股东以其对公司的出资额为限对其投资行为承担风险；另一方面也是股东对公司享有权利的依据，并且股东对公司事务所享有的权利的大小，是根据各股东的出资在全部出资中所占比例来决定的。对公司而言，股东出资是公司成立和存续的物质基础，是公司资本形成的最重要、最基本的途径。对公司债权人而言，股东出资是公司对其债权人承担责任的信用基础。因此，股东是否依照法律和公司章程出资，不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响，也会关涉作为第三人的债权人的利益。 然而，在实践中，股东出资存在瑕疵的情形十分常见，表现为出资义务不履行、出资义务迟延履行、出资不实、出资标的物瑕疵等多种形式，尤其是设立人股东虚假出资、现物出资评估不实、以劣质资产出资等现象更为严重。而上市公司在增资过程中，大股东的出资瑕疵更使人忧虑，不仅造成了大股东对社会公众股东的盘剥，甚至导致上市公司由繁荣鼎盛步入末路穷途。 不容置疑，股东的瑕疵出资严重侵害了其他股东、公司和债权人的利益，需要为此承担责任。出资瑕疵时，股东需要承担的责任具有多重性，由于股东性质的不同，他们所承担的责任也有所差别。为了方便起见，本文将股东分为设立人股东和募集股东分别讨论。其中，公司设立人股东的出资瑕疵责任是本文也应当是公司法研究的重点。因为，公司设立人股东在公司设立过程中或公司成立后，在募集资本的过程中，往往被看作合伙，彼此需要为其他股东的出资瑕疵行为承担连带责任；并且，他们不仅可以充分利用公司作为他们实现其经济目标的工具，还可能利用他们特殊的身份对募集股东进行盘剥。因此，他们不但需要对其他股东和公司负责，还需要对公司的债权人负责；他们不但需要为自己的出资瑕疵行为负责，而且需要对其他股东的出资瑕疵行为负责。现实生活中，也正是设立人股东的瑕疵出资更大程度地损害着其他股东的利益，损害着公司的利益，损害着债权人的利益。公司设立人股东的出资瑕疵责任主要包括三方面：(1)出资瑕疵股东对其他股东承担违约责任。(2)出资瑕疵股东对公司承担违约责任；已足额履行出资义务的设立人股东对公司承担资本充实责任，并对公司的损失承担连带损害赔偿责任。(3)股东在出资瑕疵时对公司债权人应当负直接责任。在股东出资瑕疵而使公司资本低于法律规定的最低资本额时，属于设立瑕疵，宣布公司设立无效或撤销公司登记，全面、永久、彻底否认公司人格，股东承担无限连带责任；公司资本已经达到法律规定的最低资本额但与在登记机关实际登记的资本不相符，并且不能满足公司所从事的行业或规模对经营风险的最低要求时，则认定公司资本显著不足，适用公司法人格否认法理，在个案中责成股东承担无限连带责任;在股东出资瑕疵的其他情形下，赋予债权人越过公司直接向股东追缴出资的权利，但债权人行使请求权的范围为股东已经缴纳的出资额和其认购的资本领之差额。募集股东一般仅需为自己的出资瑕疵行为负责，并且仅需对其他股东和公司负责，而无须对债权人负责。因此，募集股东的责任仅仅是为自己的出资瑕疵对其他股东和公司(包括设立中的公司)应当承担的责任，这种责任是一种出资违约责任。 我国《公司法》从诞生以来肩负了重要的使命，也为我国在市场经济体制下建立现代化的企业制度立下了汗马功劳。然而，随着时间的推移、社会的进步、观念的更新，《公司法》的缺陷也逐渐显露出来，并且在司法实践中已经显得力不从心。尤其是对股东出资瑕疵责任规制的欠缺和矛盾，更使司法界无所适从。鉴于此，在借鉴各国公司法的基础上，加强和完善股东出资责任的规定是我国公司法的迫切任务。‘