随着中国经济的高速发展,尤其是在“一带一路”发展战略提出以后,我国企业面临的竞争压力越来越大。并购重组成为众多企业提高竞争能力和谋求长远发展的重要方式。然而,并购重组在推动企业快速发展的同时也有可能给中小投资者带来巨大的经济损失。为了防止控股股东或者实际控制人通过未来收益法恶意操纵标的资产的交易价格、在并购重组中向上市公司注入劣质资产来实现利益输送,业绩承诺制度应运而生。业绩承诺制度一方面可以有效抑制收益法导致的资产评估泡沫,另一方面可有效保护上市公司中小股东的合法权益,对于提升上市公司的竞争力,维护资本市场的秩序具有着重要的意义。但是,随着时间的慢慢推移和承诺期限的逐渐结束,业绩承诺制度也暴露出了一定的问题,为标的企业进行盈余管理、利润操纵甚至是财务造假带来了全新的、更加强烈的动机。业绩承诺中单一的利润指标存在着一定的衍生风险:(1)标的企业可能会通过改变销售政策、放宽信用条件来增加营业收入从而完成业绩承诺,这会诱发标的企业的应收账款风险;(2)标的企业可能会通过资产处置、并购重组等短期行为来增加非主业收入从而完成业绩承诺,这会诱发标的企业的经营短视风险;(3)标的企业可能会通过财务造假、虚构收入来增加收入从而完成业绩承诺,这会诱发标的企业的财务造假风险。这些风险的存在会影响标的企业业绩的现金保障性、持续性和可靠性,严重损害标的企业的业绩质量,有悖于业绩承诺制度保障对中小投资者权益的初衷。与此同时,相比于单一的利润指标,丰富的非利润指标往往能够更加严格地约束企业的经营活动,有效地防范企业的财务风险,科学地反应企业的业绩质量。因此,本文将基于对业绩承诺相关制度和文献的梳理,通过四个案例的比较分析,探索非利润指标在业绩承诺协议中的应用,研究非利润指标对标的企业业绩质量的改善作用,寻求业绩承诺制度衍生风险的防范方法,使业绩承诺制度真正起到保障交易定价公平和保护中小投资者的作用。本文的研究表明非利润指标在业绩承诺协议中的应用可以约束标的企业的经营活动,防范业绩承诺的衍生风险,保障标的企业的业绩质量:(1)应收账款指标的设置会迫使标的企业制定严格的应收账款管理办法,在事前、事中和事后三个阶段加强对应收账款的管理,提高应收账款周转率,加速应收账款回收,减少标的企业信用损失,从而降低应收账款风险,有效改善标的企业业绩的现金保障性;(2)主营业务指标的设置会迫使标的企业专注于自身核心能力的提高,防止盲目多元化投资和优质资产处置等短期行为,不断提高主营业务贡献率,加强标的企业盈利能力的稳定性和持续性,从而降低经营短视风险,有效改善标的企业业绩的持续性;(3)客户指标的设置会迫使标的企业加强对客户资源的重视,努力增加客户数量以扩充收入来源,降低客户集中度以提高公司的议价能力,从根本上提高公司的盈利能力和经营业绩,也是对利润数据一种很好的补充,从而降低财务造假风险,有效改善标的企业业绩的可靠性。加强非利润指标在业绩承诺协议中的应用能够改善标的企业的业绩质量,防止标的企业的业绩变脸,从而更好的发挥业绩承诺制度防止恶意操纵资产评估定价、保护中小投资者权益的作用。