在现代企业契约理论中，所有者与经理层之间的契约关系其实也就是委托代理关系。由于信息不对称，股东难以观察到经理人员的努力程度，而且也难以获得经理层生产经营管理活动的准确信息，能借以评价经理层的只有间接的指标如企业的产出或利润，但产出或利润又受到其它不确定性因素的影响，而与经理层的努力程度并不必然相对应，因此股东很难依赖以上指标对经理的工作进行科学的评价，经理层也完全可以把企业的不利结果归之于不确定性因素的影响，由此产生了所谓代理成本。企业内委托代理关系的形成使所有者必然面临着如何降低代理成本的问题。相对工资、奖金等传统的薪酬工具，股票期权工具能将经理层收益与企业长期价值创造紧密的联系起来，在规范的证券市场中，合理的股票期权计划通过其市场传导机制可有效地激励经理层为提升企业长期业绩而努力工作，从而最终实现所有者收益的最大化。 从人力资本角度看，人力资本作为企业契约关系中重要的产权主体，随着其在资本构成中相对重要性的提高，参与剩余分配是必然的选择。人力资本理论从企业经理人作为产权主体的角度为企业家以股票期权的形式参与剩余分配提供了理论依据。 本文以委托代理理论、人力资本理论为基础，选择经理层股票期权为主要研究对象，结合中国现实的制度环境进行股权激励的理论与实务分析，力图提出适合我国公司的经理层股票期权激励方案。 本文由三部分构成：第一部分为绪论，就本论文的选题、选题的意义、论文研究框架进行阐述，并就相关理论与文献进行了综述。 论文的第二部分包括了第一章至第五章，是本篇论文的主体。第一章对股票期权的定义、发展以及股票期权激励制度的激励机制做了详细的阐述，并且利用委托代理理论和人力资本理论从不同角度论述了在经理人薪酬中引入股票期权的必要性。 第二章首先对经理股票期权在实践中所起的作用和引发的争议进行一般性的客观分析，在比较各种薪酬工具优缺点的基础上，认为股票期权应该成为经理层薪酬组合中相当重要的部分。现实中进行具体薪酬设计时，为实现对经理层最优的激励作用，应该依据具体情况，充分地利用多种激励特性不同的薪酬工具，并、对其进行有效的组合，从而设计出最优的经理层薪酬结构，最终实现股东利益的最大化。最后通过实证分析并得到如下结论：如果企业家薪酬除了包括固定薪酬外，还包括以股权、股票期权等形式表现的风险收入（企业剩余）部分，薪酬因素就会随着该部分收入在总薪酬中所占比例的增加而逐渐增大激励力量。 第三章我们主要分析了公司治理结构对实施股票期权计划的影响。一方面股票期权制度本身就是完善公司治理机制的重要组成部分。另一方面，激励机制作用的充分发挥，有赖于完善的公司治理机制所形成的对经营者的有效约束。本章第一节对国外具有代表性的公司治理结构与经理层薪酬的关系进行了一般性的分析，探讨了公司治理结构对经理层薪酬的影响；第二节则对我国公司治理结构现状做了简要概括，并分析了在目前这种条件下，引入股票期权激励机制可能产生的扭曲；本章第三节针对我国公司现有治理结构问题，提出了若干解诀方案。 论文第四章我们主要就我国的证券市场环境、相关法规、税收制度对实施股票期权计划的影响进行阐述。论述我国这些与股票期权激励制度相配套的外部制度环境的不足，提出为更好的发挥股票期权激励作用而可以采取的一些建议。 第五章通过对我国经营者薪酬改革的实践过程的论述说明了我国经营者获取股权收入的必然趋势，并针对我国的具体情况对股票期权关键环节的设计提出建议。 论文的第三部分是本文的结论，该部分对全文进行高度的概括，对以上理论和具体实务操作的论述做了最后的总结，得出结论：随着相关配套制度环境的完善，经理股票期权应成为我国经理人员薪酬组合的重要组成部分，为我国公司的长期价值创造起到其应有的作用。