董事会秘书在公司治理中的作用是多方面的,他是公司内部各组织机构间的桥梁,是董事会的参谋与助手,是公司证券事务的“总管家”与“总发言人”,是公司规范运作的预警人与纠偏人。从英美法中特有的制度,到我国移植该制度作为规范上市公司运作的手段之一,十几年的移植和本土化历程,仍然存在着价值取向偏差、内容不完善等问题,抑制了其在公司治理中的应有作用,不能充分实现其效率与安全的价值。为此,本文对董事会秘书制度原型进行了综合研究,并对如何完善我国的董事会秘书制度作出了相关探讨。本文对我国董事会秘书制度的研究包括四个部分:第一部分为董事会秘书制度的起源、发展和移植历史考察,主要针对董事会秘书制度产生最早、发展最完善的英国,了解其理论研究的成果以及实践做法,并参考大陆法系地区澳门的做法,从中总结出董事会秘书发展的一些规律。第二部分首先对董事会秘书在公司治理中的作用进行了经济学和法理学价值的分析,然后对英美法董事会秘书制度的具体内容作了梳理,从而为构建完善、清晰的董事会秘书制度提供依据。第三部分为董事会秘书制度在我国的移植及现状考察,探讨了我国移植该制度的动因、现有制度的规则分解以及主要问题、实践中存在的困境以及导致董事会秘书制度在我国还不能发挥应有功能的原因。第四部分研究如何完善我国的董事会秘书制度。本次修订《公司法》,使该制度终于被纳入了公司法的体系,但适用范围仍局限于上市公司,且具体制度仍不完善。本文将从本土化的角度,从调整立法价值取向,完善董事会秘书的法律地位、任免方式和程序,明确董事会秘书的责任以及董事会秘书职业化市场化发展等方面提出一些建议。