在上市公司收购中,对目标公司的股东,尤其是处于弱者地位的小股东的权益进行保护十分必要。它既是法律对公司收购进行规制的出发点,又是法律公平实现的归宿。在本文中,笔者首先对所涉及的基本概念进行界定,并在此基础上从股东平等原则和要约收购中的各种利益冲突两方面探讨了保护小股东权益的必要性。然后,笔者分别论述了公司法和证券法对小股东权益提供的保护。公司法上的保护主要由内部制衡机制和外部司法救济机制两部分构成。其中,内部制衡机制主要是对董事会进行反收购的权力加以限制和对大股东进行制衡;外部司法救济机制则要求建立代表诉讼制度和完善直接诉讼制度。而证券法上的保护主要包括禁止虚假要约、信息披露制度、强制要约制度和在侵害小股东权益的案件中贯彻民事赔偿优先原则。笔者在论述上述制度时,均对我国相关立法进行了评析,并借鉴国外的立法和实践提出了一些修改的建议。