随着我国市场经济的要素流动性不断加强,公司法的修改倾向于关注保护公司治理中的自由化发展和限制股权转让之间的矛盾,“放松管制加强自治”和加强市场监管之间的矛盾,以及强制性规定和任意性规定之间的矛盾。有限责任公司的股权转让关涉到股东权益和根本利益,是股东行使股东权利的一种常见的方式。但当股权在人与人之间进行流转之时,一些损害公司利益,股东权益以及债权人利益的问题就由此出现。本文运用比较研究的方法、文献研究法、实证分析法、法解释学的方法,在股权转让限制理论的基础上,结合实际案例分析如何确定公司章程规定限制转让的范围,股权转让时如何在过半数同意规则和优先购买权规则之间做选择,以及如何在保护公司人合性的基础上实现股权相对自由的流通等问题。本文在阐述有限责任公司股权转让限制问题的必要性、股权转让的具体情形、股权转让与股东合法权益相关的内容等基本理论的基础上,对我国股权转让限制存在的不足进行了分析,即有限责任公司人合性保护和股权流动性之间的矛盾;公司章程对股权转让限制的规定较宽泛;以优先购买规则合理限制股权转让存在自身难以克服的弊端;强制股权转让合同的瑕疵效力存在自身的制度缺陷和法律空白。在对美国和日本的股权转让限制制度进行分析的基础上,提出了我国可以借鉴的方式和手段,具体有指定收购人制度;对内部转让予以适当限制等。接着本文对我国存在的问题提出了合理的建议,即促进股权转让限制在人合性保护与股权流动性之间寻找平衡;明确规定公司章程就股权转让限制的效力范围;合理选择适用过半数同意规则和优先购买权规则;强制股权转让合同的瑕疵效力需要法律明确规定等。