国内外许多企业经营失败或财务舞弊，暴露出企业内部控制不能发挥应有的作用。伴随着我国《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相继颁布，内部控制有效性的评价引起广泛关注。越来越多的学者开始将研究视角转向内部控制缺陷，特别是在内控缺陷影响因素领域取得一定的成果，但很少有学者研究上市公司内部控制缺陷披露与公司治理的相互影响。本文以此为契机，从股权结构、董事会结构、监事会结构、高管激励四大方面来研究公司治理对内部控制缺陷的影响，以及内部控制缺陷暴露后的公司治理效应的变化。本文除对公司治理和内部控制重大缺陷相关的经典文献进行回顾，并对委托代理理论、信号传递理论和利益相关者理论进行分析外，运用实证研究方法做了以下两个方面的工作：第一，检验公司治理对内部控制缺陷披露的影响。以2012年披露内部控制缺陷的主板上市公司为样本，运用有序Logistic回归进行检验。研究发现第一大股东越是国有越容易存在内控缺陷；股权制衡度越高越不存在内控缺陷；董事人数越多，越存在内控缺陷。但公司治理的其他变量并没用通过检验。第二，检验企业暴露内控缺陷后公司治理效应的变化。以2007年和2008年深市主板非金融类暴露内控缺陷的上市公司为样本，采用配对样本T检验的方法。研究结果表明内部控制缺陷暴露后董事会规模显著变少，高管薪酬显著增加。进一步通过线性回归验证内部控制缺陷暴露程度与董事会规模的变化负相关但并不显著，内部控制缺陷暴露程度与高管薪酬的变化显著正相关。