有限公司自其出现后立刻受到了广大投资者的欢迎,并且迅速发展成为企业组织形式中的佼佼者,成为现代经济中的重要组成部分。有限责任公司兼具人合性与资合性的特征,这就决定了在保障股权对外转让相对自由的同时,又要对其作出一定的限制。然而在现行的《公司法》当中,有关于股权转让的法条仅有第七十一条至第七十五条,有关于股权对外转让的规定更是少之又少。在最新发布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(公司法解释四)中,有关于公司股权转让的规定达到了二十二条,其中有关于有限责任公司股权对外转让的规定更是占了七条。可见国家对于我国有限责任公司股权对外转让实践中出现的问题开始予以重视。股权对外转让中必然涉及到四方当事人:转让股权股东、非转让股权股东、原有股东以外第三人、公司本身。如何在有限责任公司的人合性得到充分保障的前提下又能使得股权能够自由流通、平衡好股权对外转让中四方的利益,才是制度设计的关键。本文即是从这四方当事人的利益保护角度出发,探究意思自治下制度设计如何优化。