近年来,随着我国国民经济的高速发展和国际化进程的加快,我国上市公司的收购活动日趋频繁。同英美发达国家的上市公司相比,我国上市公司的股权结构、治理结构及所处的经济环境和法律环境都具有一定的特殊性,这决定了我国上市公司收购大多以协议收购完成。作为一种有效的经济手段,上市公司协议收购能够充分发挥资源配置作用,有利于培养新的经济增长点,发展先进生产力。　　 但是,就目前来看，实践中上市公司协议收购仍然存在很多问题,其中最为集中的就是中小股东的利益得不到很好的保障。作为证券市场投资者的股份公司股东,其既是股份公司赖以存在的基础,又是证券市场赖以发展的源泉。如果股东利益得不到保障,投资热情受挫,证券市场将难以健康发展。鉴于此,作者对上市公司收购中的中小股东利益保护问题进行了研究。　　 文章主要采用了理论联系实际、比较法学等研究方法,从上市公司协议收购的价值、中小股东利益保护的意义入手,推导出上市公司收购中中小股东利益保护的重要性,提出了完善公司收购中加强中小股东利益保护的立法建议。本文包括前言、正文和结语,共分四章:　　 第一章,是对上市公司协议收购和中小股东利益保护的一个基本概述,是整篇文章的基础,确立本文研究的概念体系和研究范畴。这一部分由三个问题组成。首先是确定上市公司协议收购制度的概念,通过与要约收购的比较和讨论其制度本身的利弊,并加之对我国特殊背景的分析,肯定协议收购制度在我国存在的意义。第二个问题是从对中小股东的界定入手,引出中小股东利益的保护与协议收购的关系,并点出协议收购中中小股东利益保护的必要性。第三个问题主要是中小股东在协议收购中处于弱势地位的分析,分别在理论、立法和利益主体三个角度对其弱势地位做出了比较全面的阐述。　　 第二章,是在对协议收购中优势地位方的规制方面来谈对中小股东利益的保护问题。首先是要强化控股股东和董事会的诚信义务,其次是在协议收购中对目标公司优势地位方进行制约。在第二部分,通过分析,提出在规范协议收购价格、严格协议生效的程序和制度、完善股份收买请求权和股东代表诉讼制度四个方面的建议,来对中小股东利益进行保护。　　 第三章,通过对协议收购中信息披露制度的研究进行对中小股东利益的保护。这一部分也包括三个问题。首先,从对信息披露这一制度的研究入手,找出我国上市公司协议收购中信息披露制度的不足。接下来,是确定上市公司协议收购情况下信息披露的主体、内容和程序。最后,在建立谈判阶段的预测性披露制度、目标公司董事会的信息披露义务和一致行动人原则方面来对我国信息披露制度进行完善,以此来加强对中小股东利益的保护。　　 第四章,是在协议收购触发强制要约收购的制度下,来谈对协议收购中中小股东利益的保护问题。本部分分两个层次。第一层次主要是对在协议收购中应否触发强制要约收购对中小股东利益进行保护这一问题的探讨。第二个层次主要是对我国协议收购触发强制要约收购制度对中小股东利益进行保护的价值评价和相关完善建议。