上市公司同业竞争的广泛存在阻碍了资本市场的发展,造成了企业的低效率及中小股东权益的损害,消除同业竞争已经取得了学术界与实务界的一致共识。以往学者围绕同业竞争的危害进行了大量论述,但对于如何解决同业竞争的研究较少且主要集中在整体上市。现存的两百多家仍未消除同业竞争的上市公司以国有企业为主,由于资产质量、审批权限、股权结构等种种原因,大量的国有上市公司不适合也不能整体上市,现有研究暴露出针对性不强、适用范围受限等问题。在以往消除同业竞争的实践中,资产重组凭借操作灵活、作用彻底等特点已经被广泛使用,但学术界对此缺乏关注。交易结构作为资产重组的重要一环,直接决定重组目标能否实现,对解决同业竞争的意义不言而喻,然而相关研究寥寥无几。随着上市公司同业竞争情况的复杂化,单纯的资产剥离、资产注入将难以彻底解决问题,交易结构将越来越复杂,交易结构的的设计难度将越来越大,研究的意义逐步凸显。本文对同业竞争、资产重组及交易结构的研究成果进行归纳,对比了四种同业竞争解决方式的优缺点及适用情况,归纳了整体上市在解决国有上市公司同业竞争问题上的局限性,总结了以消除同业竞争为目的的资产重组的特点和模式。在此基础上,本文对案例公司天坛生物资产重组的前因后果进行梳理,对资产重组的交易结构进行深入分析,并用财务和非财务数据对分析进行验证。最后本文对本次资产重组的交易结构设计进行升华和提炼,为后续国有企业解决同业竞争提供借鉴。本文发现,能够彻底解决同业竞争的方式包括整体上市和资产重组。但由于资产质量、审批权限和股权结构三个方面的原因,通过整体上市解决国有上市公司的同业竞争问题困难重重。资产重组则相对更加灵活,能够在彻底解决同业竞争的同时优化资源配置、促进协同效应、推动国企改革,是非常值得关注和研究的方式。交易结构作为资产重组的重要一环,对资产重组起关键性作用,合理设计交易结构能够保障资产重组的顺利实施和重组战略的顺利实现。天坛生物通过资产重组彻底解决了同业竞争问题,优化了整个集团的资源配置。交易结构设计上有诸多亮点,推进了重组的顺利实施、保证了同业竞争问题的如期解决,也为后续的整合打下了坚实的基础。随着国企改革的推进,解决同业竞争、提升国企效率必然会受到更多的重视和关注。本文肯定了资产重组在解决同业竞争、提升资源配置效率中的作用,总结了天坛生物资产重组交易结构的可取之处,在丰富理论研究的同时,为后续国有企业通过资产重组解决同业竞争提供借鉴。