股权代持，又称隐名投资或隐名出资行为。其产生的动因多种多样，是各国公司法律实务中都存在的一种现象。境外许多国家对股权代持的问题都有预设的法律处理模式，英美法系国家利用发展较成熟的信托制度渗透到公司法领域中来解决股权代持相关问题，大陆法系国家严守外观主义原则将股权代持问题纳入民法的调整范围中。但在我国，目前并无正式法律文本对股权代持法律问题作出法律指引，导致实践中股权代持引发的各种复杂多样的法律纠纷频发且无法得到妥善处理，对这一问题的讨论仍然是理论研究和实践探索的热点。在理论界，大量关于有限公司股权代持问题的研究集中于隐名股东的股东法律地位认定上，形成了实质说、形式说和折中说三种学说，虽然这些学说都有相当的理论价值，但各个学说的优劣争论不休，学界难以形成一致观点，在整体未能形成系统的理论体系情况下，理论成果难以有效运用于指导股权代持相关问题的立法完善中。在实务界，层出不穷的股权代持纠纷使各地法院在审判中面临难题，而依据各地法院对公司法理的理解作出的裁判缺乏法律可靠性，导致实务界的混乱局面。在我国这样的现实情况下，探讨股权代持的法律问题具有理论与实践的双重意义。本文从股权代持的基础法理出发，基于中国实践分析股权代持产生的原因，利用利弊权衡理论分析股权代持存在的正当性与危害性，明确股权代持法律问题研究的落脚点在于股权代持的法律性质与隐名股东的资格认定，进而得出立法完善应着眼于承认股权代持与隐名股东股东资格认定的条件上。正文分为五章：第一章，股权代持概述。本章主要介绍了股权代持的基础概念、特征，并在我国实践基础上分析了股权代持形成的原因主要有规避法规和正常代持两种，为全文的理论基础部分。第二章，股权代持的是与非。从法学理论、经济学理论和存在价值角度分析了股权代持的正当性，又从损害法律权威、容易引发纠纷等方面阐明其危害性。股权代持有其存在的客观必然性，绝对禁止此种行为是不可能的，唯有将其纳入法律规制中，才能最有效化解风险，并引出研究股权代持相关问题的最终落脚点在于分析股权代持的法律性质和隐名股东资格。第三章，股权代持的法律性质。本章分别分析了单纯用股权信托制度、代理制度、合伙与债权债务制度来构建股权代持的不自足性，应该在适当突破合同相对性基础上，通过在公司法中规定股权代持，允许隐名股东在满足一定条件下，可以依据股权代持协议取得股东身份，以达到股权代持法律关系有效作用于公司法制之中。第四章，股权代持的股东资格认定。本章先分析了公司法理中股东资格取得的方式和证据要件，引出隐名股东资格认定的三种主流学说，在对学说评析基础上，提出了本文关于隐名股东资格认定的理由，而后重点论述了隐名股东资格认定的具体适用规则，特别是隐名股东资格认定的具体条件。第五章，股权代持的立法现状与完善。本章先从现有司法解释规定和审判实务两方面指出目前我国在法律层面对股权代持规制的缺失，针对这种不足，笔者提出了立法完善的两个思路，一是有区别地承认股权代持存在的合法性，在公司法设计股权代持的条文；二是有条件地认可隐名股东的股东资格，当启动法院司法确认时，在满足一定条件情况下，隐名股东可以取得股东资格。此为笔者的一些粗浅想法，仍有许多不足之处，请各位老师予以批评指正。