资产重组已经成为市场主体之间进行资源整合,快速提高企业竞争力的有效手段。与繁荣的资本市场相比,国内相关配套法律体系发展相对迟缓,立法和制度上的缺陷给部分上市公司利用虚假重组等手段逃避债务提供可乘之机,资产重组中债权人利益保护问题日趋严重。国内多数学者更关注于对公司合并、分立或破产清算中债权人保护的研究,对上市公司资产重组过程中债权人保护的研究较少。本文的论述将按如下结构展开：第一部分从上市公司资产重组的概念、法律关系特征和重组形式的分类入手,通过分析上市公司资产重组的法律属性,总结上市公司资产重组的法律本质特征。从法学角度对上市公司资产重组概念进行界定并对资产重组的形式进行分类。第二部分首先对资产重组中相关债权人的范围进行限定,然后通过对资产重组中债权人保护的理论依据和现有债权人保护法律制度的研究,总结国内上市公司资产重组中债权人利益保护方面存在的主要问题,剖析问题产生的原因。第三部分在总结现有法律制度不足的基础上,借鉴其他学者在债权人保护法律研究领域的研究成果及国外法律思想和制度创设的经验,结合国内实际情况提出解决我国上市公司资产重组中债权人保护问题的对策,为进一步健全我国债权人保护法律体系提供参考。