上市公司中普遍存在的盈余管理行为向来都是公司治理中的敏感问题,盈余管理行为扭曲了财务报表的真实性,使会计信息无法公允、客观地反映企业经营状况,这将严重误导利益相关者的判断和决策,甚至影响社会资源的有效配置。随着我国资本市场的快速发展,我国上市公司盈余管理问题也日渐明显,因此如何抑制盈余管理行为就变得备受关注。不少研究结果表明,公司的治理结构会对会计信息的质量产生影响,目前我国公司治理存在很多明显缺陷,这就为操纵盈余提供了机会。而作为公司治理的核心,董事会治理的完善与否也会对盈余管理行为产生很大影响。因此,要抑制盈余管理行为,就应完善董事会治理机制,提高董事会治理水平。近些年来,机构投资者在国内外都得到了快速发展,并已发展成为国内资本市场的重要投资主体,并逐渐改变了我国公司的股权结构。在此背景下,机构投资者能否凭借其所具有的专业优势和规模优势对管理层形成有效监督,从而对上市公司治理机制和董事会治理机制形成一定的补充,是需要通过实证研究进行检验的。近年来,不少学者对机构投资者和盈余管理进行了研究,但多数是单独研究机构投资者和董事会治理各自与盈余管理的关系,很少有学者将三者联系起来。本文试图从这一角度出发,探讨董事会治理在机构投资者持股比例与盈余管理的关系中能否起中介作用,即机构投资者能否通过影响董事会治理而对盈余管理产生抑制作用。本文在对机构投资者、董事会治理和盈余管理相关文献和理论评述的基础上,选取2008-2013年沪深两市A股上市公司作为研究对象。通过描述性统计分析、相关性分析以及回归分析等统计分析方法,对本文提出的假设进行检验。主要得出以下结论:1.样本公司中的机构投资者能够对部分董事会治理变量产生影响。机构投资者的介入对后一期的董事会规模有显著的正向影响;对后一期的董事会领导权结构和董事持股比例有显著的负向影响;而对独立董事比例和董事会会议频率没有显著影响。2.董事会治理机制能够对公司盈余管理行为产生影响。董事会规模和董事会持股比例对公司盈余管理有显著的负向影响,董事会会议频率和董事会领导权结构对盈余管理有显著正向影响,而独立董事比例对盈余管理行为没有产生显著影响。3.董事会规模、董事会领导权结构和董事会持股比例在机构投资者持股比例与盈余管理的关系中起中介作用,即机构投资者可以通过影响董事会规模、董事会领导权结构及董事会持股比例对盈余管理产生影响。最后,结合本文研究结果,从完善董事会治理和发展机构投资者两个角度提出了建议,并总结了本研究存在的局限以及未来进一步研究的方向。