公司制度中最核心的制度当属资本制度,而股东出资是一项至关重要的制度安排。出资既是公司法中最高位阶的概念,也直接决定着公司设立的效率与自由。我国公司法第二十七条以列举的方式规定了法定出资形式,以概括的方式规定了非法定出资形式。不论是法定出资还是非法定出资,这些资本皆具有巨大的商业价值,能够促进公司更好地发展,因此公司法也允许这些资本参与公司设立。但是非法定出资形式(债权、股权、商誉等)存在固有的缺点,如无形性、价值的难以评估性、不稳定性,这些不确定因素都给公司带来前所未有的挑战。有限责任公司自身的特点决定了其在出资方面的要求比其他形式的经济组织更为严格,公司法的规定表面上将人力资本这种出资方式拒之于千里之外。然而,人力资本在社会生产中发挥越来越重要的作用,西方国家,尤其是英国和美国,逐渐放宽了有限责任公司的出资形式,说明人力资本作为一种出资方式有其存在的必要性。尽管此种出资形式在实践中还存在大量的问题,但经济生活中已经迫不及待地需求这种出资方式。我国存在大量人力资本出资的案例,一些发达地区、发达城市以地方立法的形式肯定了人力资本出资的合法性,目的就是为了吸引高端稀有人才,体现国家人才战略的总方针。因此本文认为人力资本可以也应当同物质资本一样参与公司的设立,为公司发展增添动力。人力资本的人身依附性、不可转让性、价值的难以评估性以及无形性等固有的特征虽然给人力资本出资带来巨大的困难,但不能因此就否认新事物成长发展的必要,我们反而可以利用法律这道工具克服困难,使人力资本这些特征发挥其正面作用。本文首先阐述了人力资本的概念,结合国内外人力资本的立法现状及实践情况来说明人力资本出资的必要性,再从人力资本本身的特性分析人力资本出资的障碍和优势,最后针对人力资本出资存在的问题提出相关的法律制度,来保障人力资本的出资。法律是各方利益的调节器,本文希望通过各种法律制度的巧妙设计,规避人力资本出资存在的风险,恰当地实现有限责任公司人力资本出资。