公司的自治性要求其能够自主决定公司资本数额,但公司任意减资又会损害外部债权人的利益,公司股东与外部债权人的利益需要谨慎地加以平衡。公司减资时轻便的程序规定有利于公司随市场状况灵活地调整自身资本,彰显效率价值;公司减资时严密的程序规定有利于保护外部债权人的利益,维护交易秩序的稳定,彰显公平价值,效率价值与公平价值也需予以谨慎地平衡。对股东、债权人利益的不同权衡,对效率价值与公平价值的不同思量,在国外形成了以德国为代表的严格债权人保护模式、以美国为代表的清偿能力标准模式、以英国为代表的司法介入下的债权人折中保护模式三种主要模式。本文在结合国情、比较分析的基础上认为,以德国为代表的严格债权人保护模式是相对而言最值得我国借鉴的债权人保护模式。本文正文共四个部分:第一部分主要介绍公司减资的基础理论,包括公司减资的定义、原因、功能、类型、对股东和债权人各自的影响。公司减资的定义主要包括注册资本、发行资本、实缴资本等;公司减资的原因主要包括资本过剩、经营严重亏损等;公司减资的功能主要是矫正公司真实资产与注册资本的偏差;公司减资的类型主要包括实质减资与形式减资、同比例减资与不同比例减资等等;公司减资往往有利于股东而损害债权人的利益。第二部分以德国、美国、英国为例,分别介绍了公司减资的严格债权人保护模式、偿债能力标准模式、司法介入下的债权人折中保护模式,以作为本国立法的镜鉴。德国模式以公平为指导,以严格的信息披露为保护路径;美国模式以效率为指导,以公司偿债能力为保护路径;英国模式以公平与效率兼顾为指导思想,以法院干预为保护路径。基于德国模式本身的优势、我国国情和路径依赖,德国模式是最值得我国借鉴的立法模式,但我国立法现状与德国模式相比有一定的差距。第三部分分析了我国公司立法、司法对债权人保护存在的问题,主要从法律、行政法规、部门规章、司法实务四个维度展开,法律层次的问题主要是《公司法》第177条过于模糊和简略,缺乏相应的配套制度;行政法规层次的问题主要是《公司登记管理条例》第31条仅有原则性规定,缺乏具体措施;部门规章层次的问题主要是《公司注册资本登记管理规定》第11条至第18条的规定,基本上与《公司法》和《公司登记管理条例》保持一致,亟需重新设计;司法实务的问题主要是注册资本认缴制改革后,股东出资期限由法定为主变为完全约定,在公司减资时更易损害债权人利益,而立法的模糊导致了司法裁判的不统一和对债权人的保护不够充分。第四部分针对我国立法、司法对公司减资时债权人保护的模糊、宽泛和不合理,进行了一系列具体的制度设计和制度重构,包括减资事由和限制性条件、区分实质减资和形式减资、减资程序瑕疵对减资效力的影响、减资程序瑕疵的股东责任、债权人的事中异议权和事后司法救济权利等。具体而言包括减资事由和限制性条件应当详细规定,区分实质减资和形式减资分别规定,明确规定减资程序有瑕疵时减资是否有效、减资程序瑕疵时股东应承担何种法律责任、债权人的事中异议权和事后司法救济权利具体如何行使和保障等。