异议股东股权回购请求权制度起源于美国,我国在2005年修订《公司法》时确认了有限责任公司异议股东的股权回购请求权。该权利是公司这种商业形态发展到特定历史阶段的产物,当公司的表决方式从“一致同意原则”发展成为“多数决原则”时,大股东可能利用其在资金、信息等方面的优势地位作出一些损害中小股东利益的决策,为了弥补中小股东因此而遭受的的不利益,法律赋予这些中小股东请求公司回购其股权的权利。当该权利实现时,实际上产生了两个效果:一是异议股东退出公司,二是异议股东得到一笔相当于其股权价值的现金。异议股东股权回购请求权制度既适用于有限责任公司,也适用于股份有限公司,在我国《公司法》中,有限责任公司关于该制度的规定是在第74条,股份有限公司的相关规定在第142条。该制度的确立对于保护中小股东利益、维持公司内部利益平衡有着重大意义,但是在该制度产生以来的十几年里,商业社会经历了巨大的发展,对立法提出了新的要求。在2018年10月26日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》中,《公司法》第142条被修改,修改后的条文增加了股份有限公司回购本公司股份的例外情形,放宽了对股份有限公司回购本公司股份的限制,为股份的自由流通提供了进一步的制度保障。对比来看,有限责任公司的中小股东转让其股权的难度远远大于股份有限公司的中小股东,也因此更加需要立法的保障。但同样是涉及公司回购其股份,《公司法》此次的修改对于适用对象为有限责任公司的第74条却未作任何调整。根据《公司法》第74条的规定,当公司股东会对于该条文中限定的事项作出决议时,在会议上投反对票的股东可以行使股权回购请求权,要求公司以合理价格收购其股权。看似赋予中小股东股东权利,实际上该条文的规定方式为权利的行使设置了诸多障碍,使得中小股东想要真正实现该权利变得困难重重。司法实践中,有关有限责任公司异议股东股权回购请求权的案例偏少,股东的诉讼请求被法院支持的案件数量占比也偏低,这也侧面印证了《公司法》第74条对于中小股东的保护力度较弱。《公司法》第74条在权利实现程序性规定方面,存在着权利主体资格规定模糊、行使程序设置不合理的问题,在实体性规定方面,立法中的缺憾表现为权利触发事由不合理以及合理价格确定机制的缺乏问题,立法应对对此予以完善。具体来看,针对权利主体方面,应对明确未登记出资人、出资瑕疵股东以及无表决权股东是否具有主体资格;在权利行使程序方面,笔者建议放宽异议股东行使股权回购请求权的前提,使其不必受严苛的限制,此外还应当为异议股东请求公司回购其股权设置具体的程序,引导和保障异议股东行使其权利;在权利触发事由的设置方面,应当扩大权利触发事由的范围、降低法定事由被触发的难度;关于合理价格的确定方式,笔者认为不宜再单一地使用净资产评估法来确定股权价格,不同的公司适合的股权价格确定方式有所不同,由于法官对财会专业的知识并不擅长,笔者建议由法院确定的第三方财会专家来选择使用何种股权价格评估方式。