摘要：随着蒙牛乳业的“完美对赌”,对赌协议被国际投行引入中国,在我国资本市场广泛而深入的运用过程中,呈现出几家欢喜几家愁的局面,以至于引人诟病。本文综合运用文献查阅、比较研究、案例分析等研究方法,从对赌协议产生的理论基础出发,探索对赌协议存在的价值,分析对赌协议的具体案例,从中发现对赌协议运用中存在的问题及风险,并以此为基础提出风险管理措施。全文共分六章,除引言和结论外,中间四部分是本文的核心内容。第二章主要介绍对赌协议产生的理论基础和研究现状；第三章主要内容为对赌协议存在的价值及运用,梳理了目前国内市场主要的案例及协议条款,并对比国外对赌条款内容,分析我国对赌协议条款特点；第四章主要研究对赌协议运用中存在的问题及风险；第五章从对赌协议签订的事前风险管理和事中风险管理两个方面,提出风险管理措施。通过上述研究和分析,本文得出：作为一种财务工具、一项契约,对赌协议从本质上没有对错可言的结论；面对“亦能载舟亦能覆舟”的对赌协议,只有科学合理地利用,才能促使其发挥有利于投融资各方的积极作用。本文的创新点在于挖掘更符合当前司法审判实践要求、更有利于实现对赌目的的交易结构,以防范和化解对赌过程中的风险,为实务操作提供支持,推动对赌协议在国内的有效运用,助力实体经济发展。