董事勤勉义务作为公司管理的重要内容。该制度在规制董事权利的同时,使董事利益与公司利益达到平衡的状态。2005年《公司法》首先对董事勤勉义务作出规定,2013年《公司法》进行大幅修改,但对于董事勤勉义务的规定仍然仅以第147条进行了原则性的规定,并未像忠实义务一样对其内涵、外延进行界定。因为董事勤勉义务缺少认定标准且无相应的配套机制,使得勤勉义务条款难以指导实践、成为“摆设”。时至今日,法律并未对此加以完善,也没有通过司法解释加以具体化,由此导致理论界和司法实践中均对董事勤勉义务的认定标准应当为何争议不断。关于这一问题,理论研究遭遇瓶颈,而关于董事勤勉义务纠纷的司法判决为该问题的研究指引了新的方向。本文将对我国的相关法律规定、理论学说、司法实践与域外的相关理论、司法实践进行对比分析,在明确各学说、理论的优点和不足的基础上,找出认定董事违反勤勉义务应当采取的裁量标准并在此基础上提出完善建议。本文共分为四个部分。第一部分主要探讨厘清董事勤勉义务的认定标准的必要性。一方面,相关法律规范不完善,即使是已有的立法也存在明显缺陷。另一方面,法律规范缺失影响着法院的司法判决,极易导致相同的案件在不同地区、不同级别的法院得到截然不同的判决结果,这不利于司法公正。还有一点,按照权利义务相对等的理念,董事的责任与利益应当达到一种平衡状态,以保障董事们不会动公司、股东的“奶酪”。这就需要法律界定董事勤勉义务的界限以及司法认定标准,健全董事权力的制约机制。因此,对董事勤勉义务认定标准进行研究是完善立法的急切要求,是保持公司董事利益平衡的需要,也是服务于司法实践的必然要求。第二部分对董事勤勉义务在司法裁判中的现状进行分析。首先对实证数据的来源、局限性及数据处理方法进行论述,经过数据分析和处理得到样本案例共752个,作为本文实证研究的一手资料。其次,将各认定标准类型化并展开分析。根据掌握的案例,司法实践中的认定标准包括以下四类:普通谨慎人合理注意标准、善良管理人标准、专家标准以及商业判断规则,继而对各个认定标准所占的比例以及审理法院的裁判思路进行展开论述。第三部分对上述四类认定标准的利弊之处加以分析并提出自己的观点。根据第二部分对不同认定标准的裁判要素和裁判思路进行分析整理,发现上述四类标准都有各自的局限性。为了找到相对合理的认定标准,本文对各标准的不足之处进行对比分析,最终认为善良管理人标准在对董事注意程度的要求上相对而言更为合理,但其属于纯粹的客观标准,需要与主观标准相结合更为合理。因此在董事是否违反勤勉义务的认定上,应采善良管理人标准,兼顾主观方面,这样才能对董事的履职行为进行一个全面、合理的评价,实现司法公正,也能让理论与与裁判实践更加契合。第四部分是对勤勉义务的认定标准提出完善建议。首先,《公司法》应对董事勤勉义务的一般认定标准——采善良管理人标准,兼顾主观方面加以明确。其次,《公司法》应当对董事履行勤勉义务的具体要求加以规定。再次,对国外的先进经验进行借鉴,如借鉴英国法的规定,将不同类型的董事进行划分,同时赋予公司章程对认定标准细化和补充的权利。最后一点,引入商业判断规则。在此之前,部分法院已经依据商业判断规则对董事违反勤勉义务类案件进行审理,并明确将该规则作为董事据以免责的依据。为了使法院的判决有法可依,对商业判断规则的适用更加规范、合理,我国应适当引入商业判断规则并加以具体规定。