随着市场经济的蓬勃发展,投资者选择投资的方式也日益多样化,股权代持也是广大投资者自我选择的一种特殊的投资形式,是实际出资人与显名股东之间达成的一方实际出资,而另一方记载在工商机构等公示材料上并由名义股东对外代行股东权利义务的一种对股权进行处置的合意。实践中,股权代持协议效力如何认定及因股权代持而引发股权归属等一系列纠纷需要对股权代持协议的效力等相关问题进行讨论。股权代持协议相对于一般合同而言具有特殊性,其不仅涉及到合同的订约主体实际出资人与名义股东之间的合同关系,在合同的履行过程中,还会涉及到与相关利益主体公司、公司其他股东以及公司外第三人等多方法律关系,而这种复杂多样的法律关系中,不仅涉及到双方合意问题,还涉及到公司法组织规范。我国《公司法(司法解释三)》虽然对股权代持行为的效力及处理作了原则性的规定,但是操作性不强。在整个股权代持法律关系中,虽然实践中对于股权代持协议在法律性质上认定为一种合同,但是完全的合同法视角并不能完全解决股权代持协议所引起的纠纷,还必须以公司法的视角对其效力进行分析来认定股权代持协议的效力,对规范股权代持具有重要意义。本文通过案例引入,首先分析实践中可能影响股权代持协议效力的因素,并归纳股权代持协议效力认定规则;其次对有限责任公司股权代持协议有效时实际出资人股东资格认定及显名化等问题进行分析,而有限责任公司领域的股权代持,因有限责任公司具有较强的人合性色彩,相对于以资合性为主的股份有限公司的股权代持,具有明显的特殊性,因此,股权代持协议有效的情况下,主要探讨对有限责任公司中股权代持协议有效时如何实现实际出资人显名,为实际出资人显名化提供路径,以确认股东资格,明确股权归属;同时对股权代持协议无效后法律规制进行讨论。本文从三个方面进行研究。第一部分主要以保培公司与雨润公司股权纠纷案等三个案例为论文切入点,归纳出案例争议焦点,1.金融领域股权代持协议违反部门规章的监管规定,股权代持协议是否有效;影响股权代持代持协议的效力的因素有哪些。2.在有限责任公司股权代持协议有效的情况下,实际出资人是否享有代持股权;3.股权代持协议无效情况下,法律后果如何。第二部分围绕争议焦点,首先介绍了股权代持的概念与特征,以及对影响股权代持协议的效力进行分析,具体包括对主体身份或者资格的限制、股东资格的认定、《公司章程》的规定、规范性文件的规定、强制性规定对股权代持协议效力的影响。结合案例认定在金融监管领域的股权代持协议效力并非直接认定无效,而需要对相关的监管规定、监管力度、监管对象、社会影响等综合考虑,明确法院裁判股权代持协议效力的裁判规则;其次,对实际出资人股东资格的认定进行分析,明确股权收益与股权归属的区别;分析有限责任公司股权代持协议有效情况下,实际出资人及名义股东行使权利方式对股权代持协议效力范围的影响;及有限责任公司实际出资人显名化障碍并归纳“其他股东过半数同意”中“同意”的标准,明确实际出资人的显名化路径,确定股权归属;最后分析股权代持协议无效后股东资格认定及股权如何处理,包括通过名义股东直接成为名实合一的股东、股权转让、拍卖、公司减资的方式。第三部分针对股权代持中出现的问题,提出建议:1.建立股东资格公证制度、完善股权披露制度。2.规范股权代持协议,引入股权代持协议的公示、公证制度。3.在有限责任公司引入异议登记制度。4.实际出资人显名化失败后实行股权标记权。