在公司所有权和控制权分离的情况下,管理层作为公司的代理人,其利益与股东存在着先天的冲突,为此高管薪酬作为降低代理成本的手段诞生。但是在实践中,高管薪酬却日渐演变成公司治理的又一难题,一路飙升的薪酬不仅不能代表高管对公司的贡献,甚至会出现公司业绩下降而高管薪酬上涨的情况,这种薪酬与业绩脱钩的制度使我们不得不反思目前的薪酬法律制度。文章共分为三部分:第一部分,从薪酬的价值入手,分析了高管薪酬的价值是激励高管为股东实现利益最大化,但是基于高管薪酬属于关联交易,所以法律介入规制薪酬是必要的,同时薪酬作为公司自治的范畴,法律的介入又有其局限性,其规制的目标是降低代理成本,激励高管为公司利益做事,实现公司利益和自身利益的平衡。第二部分,分析美国薪酬法律制度。美国作为资本市场最发达的国家,对高管薪酬的关注始于20世纪30年代,法律对薪酬的规制主要体现在SEC不断加强薪酬的信息披露、税法规制、赋予股东不具有约束性的投票权以及司法上探索薪酬的审判原则。通过分析美国薪酬法律制度,我们发现在美国不断完善各项法律的同时,薪酬仍不理想的原因在于各项制度之间没有达到协调配合,即虽然SEC加强薪酬信息披露降低股东的监督成本,但是由于股东对薪酬决策在事前没有决定权,事后又会遭遇商业判断原则的瓶颈导致规制效果不理想。第三部分,基于我国的现实情况,提出规制我国高管薪酬的法律制度。主要包括三个方面:一是借鉴美国的薪酬信息披露制度,完善我国薪酬信息披露制度;二是赋予股东有效话语权,主要探讨我国一股独大情况下的解决出路,其本质是公司治理的完善;三是通过司法制度实现权责平衡,即在借鉴美国与澳大利亚的模式的基础上,加强对薪酬问题的司法审查。