随着我国证券市场的快速发展,上市公司的盈余管理行为逐渐增多,成为会计界理论与实务研究的核心领域之一。由于盈余管理针对的是会计信息,而会计信息又与公司治理结构有着非常密切的联系,因此往往从公司治理结构着手研究盈余管理。公司治理结构作为规范公司利益相关者之间权责利关系的一种制度安排,其健全与否影响着资本市场与上市公司的健康发展,其完善程度直接影响上市公司的会计信息质量,对盈余管理形成制约作用。因此,本文以公司内部和外部治理结构为研究的出发点,通过实证研究的方法来考察我国上市公司的盈余管理和公司治理结构的深层关系,从而为促进上市公司加强公司的治理,为防范上市公司的盈余管理行为提供有力依据。本文回顾了盈余管理和公司治理结构的相关研究文献,并阐述了与其相关的基本理论,介绍了我国上市公司盈余管理的动机、主要手段,公司治理结构的组成部分以及上市公司治理结构问题的分析等内容,并且从规范的角度分析了公司治理结构对盈余管理产生的影响。盈余管理实证研究是国内外研究热点,其中一个关键环节就是计量盈余管理程度,修正的Jones模型是目前盈余管理研究文献中使用次数最多的一种盈余管理计量方法,但仍不可避免存在一些问题。本文在国内有关学者研究的拓展的修正的Jones模型基础上,考虑营业外收入和营业外支出这两个因素,对之加以改进,从而建立了本文所用的盈余管理计量模型,为进一步考察公司治理结构和盈余管理程度的关系提供了测度标准。为了更好地考察公司治理结构与盈余管理之间的相关性,采用了描述性统计分析、多重共线性检验及相关性分析、多元回归分析三种研究方法进行研究,为完善公司治理结构提供了可靠的依据。研究表明,董事会会议次数、董事长与经理是否兼任、监事会规模、股权集中度、管理者持股比例、产品市场、经理人市场在一定程度上与盈余管理程度有着显著的相关性,而独立董事比例、独立董事是否在上市公司注册地工作、公司控制权市场与盈余管理程度不存在显著的相关性,进而为公司治理结构的完善提供了理论基础。本文的研究结论跟国内外学者的验证结果大体相同,但是在某些变量的设计上稍有差异,例如在扩展的修正的Jones模型上加入新变量,验证结果表明有一定的合理性。此外,从公司内部和外部两个不同角度出发,研究盈余管理与公司治理结构的关系,为完善治理结构的理论提供了有效的参考。