资本多数决原则是股份公司法的基本原则,同时体现了股东平等。依据资本多数决原则,持有多数股份的股东成为控制股东。控制股东为了自身利益的最大化,滥用资本多数决原则,使资本多数决原则发生异化,损害了公司和中小股东的利益。基于此,现代公司法在坚持资本多数决原则的同时,发育出了完整的法律制度对资本多数决原则的异化进行矫正。 本文分为前言、正文和结论三个部分对资本多数决原则的异化及其法律矫正进行研究。 正文的第一部分对资本多数决原则的基本理论进行分析。基于公司的法人性、资合性及运营效率的要求,资本多数决原则成为股份公司的必然选择,而股份平等则是确立资本多数决的逻辑基础。英美法系公司法中资本多数决原则是由一系列判例确定的,而大陆法系则在公司法中明确规定了资本多数决原则。资本多数决原则具有具有保护和刺激投资热情、提高公司的运营效率、平衡股东间的利益冲突三大功能。 第二部分论述了资本多数决的异化。控制股东为了谋求自身利益的最大化而滥用资本多数决原则,是资本多数决原则异化的根本原因。资本多数决原则的异化产生了防碍股东平等原则的实现、削弱了中小股东参与公司管理的积极性,使股东大会难以发挥应有的作用及为控制股东追求私利最大化、损害公司和少数股东利益的滥用控制权行为提供了提供了合法的外衣等弊端。资本多数决原则异化在我国的表现尤为明显,典型表现为上市公司的控制股东通过各种不正当行为滥用控制权,损害中小股东利益。因此,必须对资本多数决原则的异化进行法律矫正。 第三部分结合各国立法论述了资本多数决原则异化的法律矫正。资本多数决原则异化的根本原因是由于控制股东对资本多数决原则的滥用,因此,对资本多数决原则异化的法律矫正,意味着对控制股东的控制。各国通过赋予控制股东对公司和其他股东的诚信义务、限制控制股东的表决权、强化少数股东权及完善股东诉讼权等四个方面的法律制度限制控制股东,以对资本多数决原则的异化进行矫正。