在现代社会,经济的全球化加速了企业对各类人才的需求,财富之父的人力资本已成为现代经济中最活跃的生产要素和较物力资本更稀缺的资源。人力资本是从经济学步入法学领域的一个概念,其不能作为股东向公司的出资方式,已是公司法学界的共识。但是,人力资本理论与公司运行实务均对此提出了挑战。因此,为了使人力资本在法学上得以确认——允许其作为有限责任股东的出资标的,从根本上解决人力资本的激励问题,还需要完成从经济学到法学的概念转变和具体机制设计这一系列具有创新和现实意义的工作。研究人力资本出资制度法律问题,应首先从人力资本内涵界定入手,阐述其出资及特点;同时在论述人力资本出资合理性基础上,深入探讨我国建立人力资本出资法律制度应解决的基本问题。从理论角度而言,把握人力资本出资激励人力资本所有者的积极性、人力资本在企业中的地位作用以及实现公司资本制度价值目标三个方面对人力资本进行分析,指出人力资本是出资的适格标的;并仔细分析人力资本出资的法律障碍:人力资本的“非资本性”、评估障碍、对交易安全的威胁问题,一一予以破解。关于构建我国人力资本出资制度的法律问题,应立足于变革我国公司资本制度的具体思路,提出人力资本出资的实现路径——人力资本股份化。从人力资本股份化原理出发,对人力资本进入和退出公司的两个阶段,分别设立了相应的法律处理机制。在实践层面上,建立在人力资本基础上的职工持股制度和股票期权制度都所面临的现实法律困境,证明在中国制度背景下,人力资本出资是有效、实用的制度创新。