2005年是我国公司法脱胎换骨的一年。修改后的公司法大大降低了公司注册的门槛,放松了对公司资本形式的要求,赋予了公司股东更多的经营自主权。然而,令人遗憾的是,修改过后的公司法仍然没有将人力资本纳入可出资的财产范围,这就意味着人力资本出资制度在我国公司法上仍然没有得到承认。尽管如此,人力资本出资制度在我国理论界和实践中的呼声还是很高。实践中已经有不少地方有条件地允许人力资本成为公司注册资本的一部分,对公司法的相关规定构成了有力挑战。本文的主要目的就是探讨我国公司法上引入人力资本出资制度的合理性和可行性,并且尽己所能地提出一些制度构想,力求促进人力资本出资制度在我国的实施。人力资本指的是凝结在人体内的具有经济价值的知识、技术、能力和体力的总和。由于它附属于人体而存在,因而存在评估和转让比较困难、价值容易变动、专用性强等特征。人力资本的这些特征使得它很难像物力资本一样进行评估和转让,这也是阻碍其成为公司资本的原因所在。从公司法的研究角度来看,人力资本可以划分为一般型人力资本、技术型人力资本、企业家型人力资本三类。鉴于后两种资本在企业的发展中起着极其重要的作用,笔者主张在现阶段应当允许这两种类型的人力资本用于公司的出资。从劳动力权的角度和法的价值的角度来看,人力资本出资有其内在的正当性。人力资本股东参与公司治理和分享利润的过程实质上就是其劳动力权实现的过程。从法的价值角度而言,允许人力资本出资,体现了法的公平、正义的价值,也符合法的效益价值的要求。否定人力资本出资制度的理论也有很多种,它们的形成和出现对于人力资本出资理论的建立和完善起到了非常重要的促进作用。这些理论有一些合理性,不过最终还是站不住脚的。人力资本出资在我国实践中的呼声较高,上海、江苏和浙江等很多地方都以地方法规的形式承认了人力资本出资的合理性,温州等地也已经出现了一批有人力资本出资的公司。其实,人力资本出资制度面临的困难最终都是能够解决的,只要我们能够设计出一套合理的制度来防范和化解其中的风险。本文在综合前人研究成果的基础上加上自己的构思,对人力资本进入和退出公司的各个环节所可能存在的风险进行了分析,并提出了合理的防范和化解风险的措施,期望能够为人力资本出资制度的推行尽一点绵薄之力,为促进我国经济繁荣尽一点绵薄之力。