独立董事制度是美国公司法创设的一项旨在完善现代公司治理结构，预防公司内部人控制公司，维护小股东利益的制度，后各国纷纷引入该制度以完善本国公司治理。我国2006年1月1日施行的新《公司法》正式将独立董事制度纳入了上市公司治理范畴，明确了独立董事的法律地位，在实践中如何完善以独立性为本质属性的独立董事制度显得尤为必要和迫切。 本文共分六部分，从独立董事制度在中国实践中存在的问题出发，分析独立董事存在的理论和现实基础，纵观各国独立董事的制度建设，寻求操作性较强的政策及立法建议。 第一部分从各国独立董事制度的缘起入手，直面我国上市公司“一股独大，，的股权结构现状，内部人控制的法人治理结构引发的大股东控制董事会、蚕食上市公司、损害中小股东利益的现状。我国制度创设者不断推进独立董事制度的历程及实践中独立董事制度的缺憾——缺乏独立性，提出了问题所在。 第二部分从现代公司治理的两大模式出发，充分探讨独立董事制度存在的现实根基。独立董事是弥补一元制治理模式缺陷的产物，为英美国家独创，但逐渐为各国吸收。我国独立董事制度的存在有现实的土壤，是完善公司治理结构的重要举措。 第三部分重点讨论独立董事的本质属性“独立性”，用各国对独立性的规范性意见阐释独立性的法律含义，从而了解完善独立董事独立性关键点及影响独立性的诸因素。 第四部分在明确独立董事独立性法律含义的基础上，分析独立董事独立性确立在实践中的意义。 第五部分结合前述理论基础及各国实践经验的对比，结合我国实际情况指出独立董事独立性的制度缺陷及完善方向。 第六部分提出完善和解决现行独立董事缺乏独立性问题的措施，分别从独立董事的准入机制和保持独立董事独立性的过程保障两方面入手，对独立董事的任职、选举、责任、激励机制等方面阐述了现实可行的政策及制度。