企业总体水平决定国家的经济水平,企业总体效率决定国家竞争力,所以一个国家经济发展的关键在于企业的发展。而经理又是企业发展的重要环节之一。当今世界,科技进步日新月异,知识经济方兴未艾,知识和人才逐渐成为提高综合国力和国际竞争力的决定性因素,人力资源成为国家战略实施的关键。企业之间的竞争越来越体现为对人才的竞争。在知识经济时代和经济全球化背景下,经济的增长逐渐依赖于科技的创新,知识作为一种特殊的生产要素投入企业中,改变了工业经济时代物质资本的优势地位,人力资本和物质资本一样直接创造财富和价值,人力资本所有者逐渐登上公司治理的舞台。在现代公司中,经理以专业的管理知识和技能成为公司核心人力资本所有者和经营决策者,由传统的公司代理人角色转化为知识经济时代的公司核心人力资本所有者、公司业务执行机关和公司高级雇员之三元角色,公司治理由最初的“股东中心主义”到“董事会中心主义”再到“经理中心主义”,经理成为公司发展的关键。本文以经济学中的人力资本为视角,从理论和实践两个层面对重构公司经理法律制度进行阐释,力求突破经理制度的传统认识,对公司治理结构中的经理重新定位和定性,重构经理激励约束机制,使经理制度在理论和实践层面实现与国际惯例接轨。这是知识经济时代背景下公司经理法律制度改革和突破的需要,也是我国公司在国际竞争的压力下迎接知识经济挑战的需要。本文就研究人力资本视角下的公司经理法律制度。全文共分四部分。第一部分阐述了经理制度的概况。从经理概念的界定和经理制度的演化,形成经理制度产生发展的基本框架。第二部分通过阐述人力资本理论,并结合知识经济时代的时代背景,对多元法律关系中公司经理的角色进行分析,得出笔者所支持的知识经济时代公司经理三元角色地位,经理人力资本成为公司治理结构的核心,股东与经理由传统的委托代理关系发展为双向委托代理关系；董事与经理从辅佐到独立,经理地位发生异化。第三部分阐述了国外的相关规定和经验。西方国家赋予经理剩余控制权和剩余索取权对经理进行激励,对经理的约束机制,大陆法系国家多采用内部约束机制,而英美法系国家主要通过资本市场、产品市场和经理市场等外部约束机制。第四部分我国经理制度的反思及立法政策建议,是本文的核心内容。结合新的时代背景下经理的发展现状,及我国《公司法》经理制度的相关规定,提出完善我国公司经理制度的相关立法与政策建议。在肯定我国新《公司法》条文对公司经理制度相关规定的改进的基础上,为适应新的时代背景下经济社会发展的需要,笔者认为立法方面可以在原有经理制度的基础上引入CEO制度,并完善年薪制、股票期权制及人力资本出资制度,以确立人力资本出资的合法地位,赋予经理企业剩余控制权和剩余索取权,完善经理激励约束机制。同时可借鉴引入美国的“经营判断规则”,加强经理权益的保护。并通过完善股东诉讼制度特别增是加股东特别诉讼制度,形成一套完善的经理法律责任的诉讼体系。在政策上应加快推动经理人市场等外部市场环境的建设。