公司设立无效是指对已成立的公司在其设立过程中有不符合公司法规定的根本性条件的情形,通过诉讼予以处理的措施和制度。具体来说是指公司从形式上已经成立、公司设立不符合其法定条件或程序、彻底否定公司形式上的人格。公司设立无效有以下三个特征:整体性、相对性、诉讼性。公司设立无效与公司法人格否认、公司设立失败、公司设立撤销、公司解散等概念有较大的区别。公司设立无效的原因既包括实体性瑕疵又包括程序性瑕疵。实体性瑕疵包括设立人瑕疵、资本瑕疵、设立文件瑕疵、没有符合规定的组织机构、没有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件、目的事业违法、公司名称存在瑕疵等;程序性瑕疵包括未经法定程序设立、申请缺少必要程序、文件或存在欺诈行为、未经主管部门的批准、公司名称、目的等存在瑕疵等。公司设立无效制度的法律价值目标包括:交易安全、交易效率、社会经济秩序、社会就业问题、社会公正等;公司设立无效制度的法律成本包括:立法成本、法律实施成本、机会成本、社会成本等;公司设立无效制度应符合自由、安全、效率、公平的要求,符合两大法系关于公司设立无效的共同原则。公司设立无效时的民事责任包括公司设立无效时发起人、中介服务机构、政府机构、董事监事的民事责任。建立公司设立无效制度可以丰富我国公司设立制度的规定、有利于增强登记制度的公信力、可以体现公司法民事赔偿优先原则。完善公司设立无效制度应坚持的原则包括:建立以公司设立形式判断为主要原则、以公司设立无效为补充的制度体系、建立由司法机关撤销公司登记的公司设立无效诉讼制度、确立宣告公司无效的行为不溯及既往的原则。完善我国公司设立无效制度的立法包括程序上和实体上。从程序上来看应采取登记实质审查主义、完善公司的制定程序和内容、明确规定公司设立无效与可撤销的事由、明确设立中的公司的解散和清算程序、将设立行为的瑕疵规定为公司设立无效或可撤销的事由、完善公司设立无效的民事责任的规定、注意立法的可操作性。从实体上来看,应明确发起人、认股人交付的出资或股款归属于设立中的公司、明确发起人为设立中的公司实施的行为与发起人个人或发起人合伙实施的行为的界限、明确行政机关与司法机关在公司设立无效的程序中监督与配合规定、确立审批和登记机关对利害关系人的行政赔偿责任。