现代公司制企业发展到20世纪初出现的一个深刻变化是:公司的股权高度分散,公司的所有权与控制权高度分离。两权分离与所有者监督的弱化导致上市公司产生“内部人控制”的公司治理问题,损害股东的利益。但在中国上市公司中,这种“内部人控制”表现为大股东“一股独大”控制下的董事会内部控制。独立董事制度的出现就是为了制约“内部人控制”,避免“内部人”(在中国表现为代表大股东利益的董事会)侵害社会公众股股东利益。但从证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布之日起,有关独立董事和公司治理的争议就没有停息。其实,在我国上市公司大股东凭借“一股独大”的优势地位,侵害中小股东(流通股股东)利益的现状没有得到改善的原因不在于独立董事制度本身的好坏,而在于“股权分置模式”对公司治理的扭曲。在股权分置改革基本完成的情况下,本文试图比较借鉴境外独立董事制度和上市公司的公司治理模式、体系,分析“股权分置暂行模式”和“股权分置改革”对我国上市公司治理的影响,并为后股权分置时代构建与完善我国上市公司的公司治理提出一些看法。本文正文共四章:第一章是“境外上市公司治理发展及比较借鉴”。本章考察了境外公司治理问题的产生发展历程,比较分析了“英美模式”和“德日模式”两种代表性公司治理模式,及其发展趋势。此外还对“机构投资者股东积极主义对公司治理的影响”进行了关注。第二章是“独立董事制度的产生和对中国资本市场影响”。本章主要追溯了独立董事制度在美英等市场经济发达国家的产生历程、正反两方面的评价,以及它在中国的引进推广历程,并分析它对中国上市公司治理正反两方面的影响。第三章是“股权分置改革和我国上市公司治理分析”。本章在前两章的基础上,通过具体分析指出了“股权分置”和“全流通”对我国上市公司治理的影响,是本文的核心所在,为第四章具体建言后股权分置时代完善上市公司内外部治理奠定了基础。第四章是“后股权分置时代上市公司内外部治理的完善”。本章则从我国上市公司外部治理的完善、内部监督机制的完善、独立董事独立性、独立董事的激励约束机制等方面提出后股权分置时代完善上市公司内外部治理的具体做法:一、大力发展机构投资者推动股权分散化,构造“股权加市场控制型”的外部治理。二、创造条件推动机构投资者积极行使股东代理投票权,采用“用手投票”和“用脚投票”相结合的相机治理机制,对上市公司治理保持外部压力。三、协调界定上市公司独立董事和监事会的监督职能、发挥互补优势。四、从外部的独立董事市场和内部的董事会机构改造两方面入手,增强独立董事的独立性,发挥独立董事的决策和监督作用。五、从完善证券民事赔偿、独立董事职业保险等制度构建入手,从法律、声誉、薪酬等方面完善独立董事的激励约束机制,让独立董事敢讲真话,勇于任事。