2015年以来,我国信贷资产证券化信息披露制度建设加快进行,不仅出台了多部规定详细的《信息披露指引》1,而且对于监管等方面也开始进行完善,这标志着我国信贷资产证券化乃至资产证券化发展已然迈入了法制化时代。随着我国证券化市场的不断发展与成熟,对规范信息披露行为的需求会越来越迫切,相应的信息披露制度也会越来越完善。近年来,我国信贷资产证券化信息披露制度已经有了长足的进步,一方面缘于国家重视信息披露制度建设,部门规章和行业规定的总量持续增加,另一方面是具体规范的可操作性大有提升,对信息披露行为的指导有实践意义。但是现阶段,我国信贷资产证券化信息披露制度并不完善,还存在许多不足之处:在立法方面,我国信贷资产证券化信息披露立法层级较低,现有规范还不太完备,导致具体规定难以查找且相互之间存在冲突,整个立法体系也较为混乱;由于缺少银行保密义务例外情况的规定,信贷资产证券化中银行的信息披露义务与客户保密义务有所冲突;信息披露监管方面,目前我国行业自律尚不成熟,部门监管的独立性又有待提高,在“一行三会”分业监管的背景下,并没有实现风险信息的有效交流;此外,知情权的民事诉讼救济渠道并不通畅,前置程序的设置以及集团诉讼形式的缺失是维权困难的主要原因。本文主要由六个章节组成。第一章是信贷资产证券化信息披露制度的简述。首先从实践出发,概括信息披露制度的内涵;其次,通过与传统证券化对比,揭示信贷资产证券化信息披露在义务主体、披露的核心内容和风险信息分布等方面的特点;最后,笔者从维护投资者合法权益、促进信贷资产证券化业务健康发展和控制金融体系系统性风险等三方面,阐释了完善信贷资产证券化信息披露制度的意义。第二章是对我国信贷资产证券化信息披露立法问题的剖析。笔者通过研读现有的法律规范,总结信贷资产证券化信息披露的主要法律依据及具体要求,从立法形式和立法内容两方面进行分析。一方面,我国资产证券化立法层级较低,缺少专门法律或法规,目前其信息披露主要依据《证券法》、《信托法》等法律以及部分部门规章、行业规范的相关规定;另一方面,现有规范对信息披露的要求可以分为原则性要求和具体性要求,后者存在部分条款冲突的情况。第三章是信息披露与银行保密义务间冲突的探讨,主要包括冲突产生的原因以及冲突的具体表现。由于信息披露贯穿信贷资产支持证券运行的各个环节,两者的冲突可谓是散布其中,包括资产转移、信用增级、信用评级、发行存续等多方面。深入分析冲突产生的原因,一是由于我国银行保密义务内涵不明确,二是由于缺少银行保密义务例外情况的规定。第四章是关于信息披露的监管问题。我国信贷资产证券化信息披露的监管包括行业自律和部门监管两部门。前者相关规定较为粗糙,存在自律组织权限不明、规则可操作性不强等问题;后者问题集中在监管机构独立性不足和多头监管造成风险信息隔离两方面。第五章是信息披露民事责任研究。先从信贷资产证券化信息披露责任制度的现状入手,然后着重分析民事诉讼程序中存在的前置行政或刑事程序不合理、集团诉讼形式无法采用等问题。第六章是针对上述问题提出解决建议。此章建立在前面章节的探讨和对域外经验的借鉴上,笔者针对上述问题,结合我国的真实情况和未来发展趋势,提出较为合理的建议:第一,选择综合型立法模式,并着手制定专门的资产证券化法律法规;第二,规定银行保密义务例外情况,并建立知情权与客户金融隐私权平衡制度;第三,建立信息披露监管新模式——信息监管模式;第四,完善我国代表人诉讼制度。