2018年,最高人民法院印发了《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》）,该纪要第六大部分共计八条规定涉及了关联企业实质合并规则。在我国企业蓬勃发展的时期,关联企业尤其是大型集团化运作的企业越来越多,然而这类企业在发展过程中,为了不当利益转移等目的,使企业成员之间法人人格混同。在破产程序中无法真实准确地辨别各个关联企业的资产和负债,最终导致无法保证各个债权人的权益。为了在破产程序中最大程度的保证债权人公平清偿利益,发挥破产法功能,因此引进了国外的关联企业实质合并规则。但是,由于关联企业实质合并挑战了公司法中的法人人格的独立地位,这一规则无论在理论还是实践中争议都颇大,因此2018年最高人民法院没有以司法解释的方式而是通过会议纪要的方式展示了关联企业实质合并规则。现阶段,对关联企业实质合并规则的态度从一开始的“不接受”到后来转变为“审慎适用”,这也表明了我国在破产领域的发展进程中,需要适用该规则保证破产企业债权人利益。且该项规则尚属发展萌芽时期,并没有建立起系统完整的规则体系,因此需要深入研究探讨该项规则。在本篇论文中主要围绕关联企业实质合并规则的界定、适用标准、实务中出现的典型问题及相应建议四个部分进行探讨论述。第一部分主要界定了关联企业和关联企业实质合并的涵义,剖析了其背后的制度来源,并且提出了实质合并规则的意义。第二部分主要论述了适用关联企业实质合并的三大标准,第一,各关联企业成员之间存在法人人格高度混同,从人格高度混同的定性分析和定量分析两个角度论述了财产独立性的丧失。从人员混同,组织机构混同,经营管理混同等角度论述了意志独立性丧失。第二,区分各关联企业成员资产和负债的成本过高,综合考虑关联企业财产混同达到难以还原和区分的费用过高两个因素判断。第三,严重损害债权人公平清偿利益,符合前两者标准的推定认为严重损害债权人利益,并且对是否适用实质合并进行利益衡量。第三部分,对我国现阶段存在的五个比较明显的实务问题进行剖析,第四部分针对第二部分的关联企业实质合并条件的缺漏和第三大部分的五个实务问题提出了合理性建议。第一,目前关联企业实质合并的条件无法覆盖实践的普遍性问题,例如,关联企业存在“主观恶意”将资产或者负债藏匿至其他企业,导致债权人利益严重受损等。因此,可以考虑将“欺诈因素”作为另一类独立条件纳入法规之中。第二,适用实质合并规则的立法短缺问题,我国现阶段没有位阶较高的法律或者司法解释作为权威性规定,利害关系人对该项规则的信赖度较低,司法自由裁量也受到了挑战。进而需要将该项规则纳入破产法司法解释之中,详细系统的规定相关的制度体系。第三,该规则的管辖问题,纪要中的管辖冲突解决方式会使最高院和高院的负担加重。因此,需要建立专门的破产法院及专门破产巡回法庭解决其他法院对于破产案件审理的经验缺乏,管辖冲突,政府协调难度大,审判成本变高等问题。第四,出资人组设置的相关问题,关系到重整计划通过与否,需要确立出资人组设置的法律依据,采纳合并设置出资人组和分别设置出资人组两种方式,具体问题具体分析。第五,《纪要》中企业存续的“合并”问题,规定中提到重整后企业合并为一个企业为原则,以个别企业分立为例外。^（1）但是,该规则中的“合并”是在破产程序中将企业成员的资产和负债视同为一整体持有,重整程序结束后,混同的企业将修复为独立的法人。因此,该规则的法理和纪要中对“合并”的理解产生了矛盾,建议纠正纪要并且可以赋予企业相关利益关系人自由选择企业存续与否的权利。第六,实质合并监督机制缺失的问题,实质合并重整过程中和终结后缺乏外部监督机构监督抗衡内部监督,且我国尚缺乏实质合并重整终结后的事后监督,例如事后是否恢复了关联企业成员的独立地位,执行完毕重整计划后是否暴露出潜在问题等都是需要事后监督机制监督的。因此,需要构建外部监督机构、事后责任追究制度和信息披露制度构成事中和事后的综合监督机制,维护各方利益。