公司人格否认是公司基本制度的例外,有效地弥补了股东有限责任和公司独立法人人格的固有缺陷。该理论自产生以来,在一人公司、母子公司、关联交易、解散和破产等诸多公司法实践领域得到了广泛适用。本文以《公司法司法解释(二)》的相关规定为视角,在公司解散清算的框架内探讨公司人格否认的适用。论文主体部分共有四章,按照“提出问题,分析问题,解决问题”的构思布局,即第一章提出问题,第二、三章分别从理论和实践的角度分析问题,第四章解决问题。第一章在概述公司人格否认和解散清算制度的基础上分析了二者之间的区别与联系。公司人格否认与解散清算虽属于公司法中不同的制度范畴,存在着诸多区别,但是在公司进入解散清算状态后,在平衡股东和债权人利益方面,二者不可避免地会产生功能的交叉与补充、矛盾与冲突。第二章从法理基础、法律价值和法律原则三方面进行了法理研究。当股东不依法履行清算义务损害债权人利益时,公司人格否认与第三人侵害债权理论为债权人实现权利提供了双重理论支持,这两项理论的运用对于维护债权人利益和市场交易安全等具有重要的现实意义。为了恰当发挥上述理论的效用,应当遵循必要的法律原则,即平等保护、清算优先和注重效率。第三章分析了立法和司法实践中存在的问题。现行司法解释的关键问题是严格限制了公司人格否认的适用条件,认为只有当公司出现无法清算等严重后果时才可以揭开公司的“面纱”,体现了“事后制裁”的特征,但这种“事后制裁”不仅未能及时平衡债权人和股东的利益,而且也没有保证解散清算制度的顺利实施。相关案例则反映了如何合理平衡债权人和股东的利益是实践中的难点。第四章总结和完善了实体和程序法律规则。实体规则的核心是股东赔偿责任的确定,而适用过错推定原则是关键所在。程序规则的核心是股东赔偿诉讼的启动和中止程序的设计,既赋予股东及时启动诉讼的权利,又规定法院在一定条件下可以适时中止诉讼以恢复清算,二者的结合体现了“教育为先,惩罚在后”的指导思想。在上述内容的基础上总结了核心观点:在公司解散清算中“慎用(公司人格否认)并不排斥及时适用,及时适用并非等同于滥用”,只有及时适用才能充分保障债权人的权利,而在适用过程中积极引导当事人回归正常的清算轨道、努力不揭开公司“面纱”才是从根本上维护了公司的基本制度,因此应从“事前预防”而非“事后制裁”的角度考虑如何设计相应的法律规范。